依法管住嘴才能享受“封口费”

  在中国资本市场留下浓墨重彩一笔的“国美控制权之争”，在7年后才迎来最终篇章。

  从中国裁判文书网获得的一份判决文书显示，原国美电器集团董事会主席陈晓因违反从国美离职时签订的《协议》约定的承诺义务，需向国美全额退还协议对价款1000万元。历经一审、二审、重审、二审，时隔多年，这起广受瞩目的1000万元“封口费”官司终于尘埃落定。

  所谓“封口费”，其实是信守保密合同的对价款，即履约酬金。从法律上讲，公民、法人具有隐私权、商业机密权等，不随意泄露他人的隐私和秘密是每个人的法定义务，即便没有签订保密协议，员工如果因泄密给单位、企业造成损害，也将承担相应的法律责任。签订保密协议是把保密的范围、违约责任等予以明确。只要保密协议是当事人双方真实意思的表示，且协议内容不违反效力性法律规范的禁止性规定，即合法有效，受到法律保护。

  当时陈晓作为离职高管，除了一定期限内的竞业禁止法定义务外，是否还负有《公司法》特别规定的董事、高管对公司的忠实、保密义务，法律对此并未明确规定。但作为法定保密义务的补充，上述《协议》重新约定了保密事项，只要协议合法有效，陈晓就应信守承诺，依法履行协议约定的保密和承诺义务，未经司法、税务等有权机关的调查取证等法定程序，或未经公司股东会同意等，则不得对外泄露、披露保密事项，或擅自发表不利言论，否则即构成违约，将依法承担违约责任，包括依协议约定退还“封口费”，赔偿因泄密而给对方造成的损失等。

  需明确的是，保密协议与竞业禁止协议是两码事，该1000万元是信守协议保密义务的对价款，不是《劳动法》上因受竞业限制而由企业支付劳动者的经济补偿金，法院没有采信陈晓“高管经济补偿金”的辩词，依法有据。

  承诺保密、不发表负面言论，据此获得“封口费”，并不违反法律规定，应予支持，但应诚实守信、谨言慎行，依法管住自己的嘴。管不住嘴，背约弃信，损坏对方合法权益，自然不应再享受“封口费”。