兼谈《人民币存贷款利率管理规定（征求意见稿）》

利率市场化改革纵深推进 分层保护与监管协调仍需完善

　　近日，中国人民银行发布《人民币存贷款利率管理规定（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），面向社会公开征求意见。意见反馈截止日期为2026年7月5日。

　　《征求意见稿》共4章29条，涵盖存贷款计结息规则、利率换算、计息公式，以及央行与金融机构的职责分工等，标志着我国利率市场化改革迈入全新的纵深推进阶段。

　　放开罚息自主约定的价值与意义

　　本次《征求意见稿》放开贷款合同违约罚息的限制性规定，将利率定价、罚息约定等核心商事权利交还市场主体，既是对我国多年利率市场化改革成果的巩固升级，也是优化金融资源配置、提升金融机构市场化经营能力、增强我国金融市场核心竞争力的重要制度布局，对完善现代金融监管体系、推动金融市场法治化规范化发展具有深远意义。

　　从金融改革底层逻辑角度看，放开罚息自主约定，本质上是回归金融借贷合约的商事本源，更契合市场法治化的发展规律。长期以来，我国存贷款利率实行严格的政府控制。本次改革坚守商事交易意思自治的核心原则，允许金融机构与借贷双方根据信贷风险、合作期限、主体资质等自主约定利率与罚息条款，将有效提升金融资源配置效率，让资金精准流向优质市场主体，助力实体经济高质量发展。

　　但从我国金融市场发展现状、金融消费者结构特点及现行金融监管体系框架角度看，《征求意见稿》在上述重大突破之外，还存在借款人分层保护机制缺失、金融监管权责边界模糊等问题，建议进一步完善。

　　建议针对借款人构建精准的分层差异化规制体系

　　统一的监管标准，无法适配借贷市场主体的差异化需求，对金融消费者倾斜性保护不足，监管精准度有待提升。金融借贷市场天然存在信息不对称、地位不对等等结构性矛盾，金融机构掌握专业金融知识、市场信息并提供格式合同，相较于普通金融消费者处于绝对强势地位。除金融消费者之外，市场借贷主体还包括企业类机构借款人。二者的风险识别能力、议价能力、风险承受能力存在天壤之别，建议设置差异化的监管规则。

　　对普通个人金融消费者而言，其普遍缺乏专业金融知识，对复杂的计息规则、罚息条款、信贷风险缺乏清晰认知，议价能力薄弱，在借贷交易中易处于被动弱势地位，易遭遇隐性罚息、模糊条款、不合理收费等权益侵害。而企业、机构类市场主体具备专业财务团队、成熟的商事判断能力和风险防控体系，大多能够自主甄别信贷风险、协商交易条款，具备独立承担商事风险的能力。因此，在规则制定中应对机构类主体充分尊重合同自治，对弱势个人消费者实行倾斜性保护，这也是全球金融监管的通行惯例。

　　《征求意见稿》在全面放开罚息自主约定的同时，并未建立分层分类的监管体系，未针对个人金融消费者设置专项保护规则，其仅笼统要求金融机构以明显的方式展示年化利率与罚息利率，却未充分考虑罚息作为金融合同的必备条款，除简单的罚息比例之外，还存在大量的罚息产生与变更的具体适用条件问题。这可能使金融机构凭借格式合同优势，设计复杂晦涩的罚息条款，以“明显但复杂”的方式，利用信息优势加重个人借款人的融资成本，侵害普通金融消费者的合法权益。

　　基于此，建议《征求意见稿》进一步细化监管标准，构建精准的分层差异化规制体系。针对个人金融消费者，应全面简化罚息计息规则，公示罚息标准。要求金融机构以“易读性”为原则，明确告知全部收费项目、计息方式、违约后果，杜绝模糊条款、隐性收费和霸王条款，强化对弱势主体的倾斜性保护。针对企业、机构类借款人，则充分尊重商事自治与市场规律，避免施加过多的强制性规范以致降低商事主体之间交易效率。最终实现监管平衡，兼顾金融市场活力与交易公平。

　　建议在制度设计层面进一步明确权责划分标准

　　目前，《征求意见稿》未清晰划分央行与国家金融监督管理总局的监管权责边界，易引发监管漏洞与履职错位。目前，中国人民银行聚焦宏观金融调控与顶层制度建设，主要负责利率市场化整体机制设计、宏观金融秩序把控、市场利率体系建设等宏观监管工作。金融监管总局立足微观市场治理，核心承担金融机构行为监管、金融消费者权益保护等具体履职工作。

　　此次《征求意见稿》放开法定罚息范围推动市场化改革，并非不再对罚息进行监管，而是转换监管逻辑，对存贷款活动中罚息约定实施行为监管，具体而言是指对签署存贷款合同的双方当事人是否在合同协商、订立、履约过程中不当利用自身的经济优势与信息优势的行为进行监管。因此，这应属于金融监管总局及其派出机构的职责范围。但《征求意见稿》未对两大机构的监管权责作出细化划分，宏观调控与微观行为监管的边界模糊，易出现监管重叠、监管空白、协同不畅等问题，可能会严重影响利率监管的落地实效，不利于市场化改革后的风险防控。

　　基于此，笔者建议在制度设计层面进一步明确权责划分标准，将违法高息揽储、违规设置罚息、信息披露不实、侵害借款人权益等微观市场违规行为，统一划归金融监管总局监管，充分发挥其行为监管、现场监管、消费者保护的专业优势。同时，明确央行专属职责为利率市场化顶层规则制定、宏观利率调控、市场整体秩序维护、金融市场机制优化。在此基础上，建立两大监管主体分工协同、执法配合的工作机制。

　　（作者为郑州大学经济法治研究中心研究员）