英国早期公司发展史启示

——读《现代公司法之历史渊源》有感

□特约撰稿 吴硕

《现代公司法之历史渊源》一书，由英国学者兼律师罗拉得·拉尔夫·弗尔摩里于20世纪20年代著。该书以英国现代公司法的历史发展为主线，用精炼的语言，介绍了英国1600年至1908年的公司法发展情况。

16世纪以来，随着英国海上霸主地位的日渐确立，英国现代公司法也从无到有发展起来。1600年至1720年是英国现代公司法的起源阶段，在此期间，英国商人大多依靠国王或议会颁发的特许状从事贸易活动。1720年至1844年是英国现代公司法的探索阶段，这段时间，英国议会出台了严厉的泡沫法案，禁止以合股形式进行贸易。1844年至1908年是英国现代公司法的完善阶段。在此期间，英国颁布《合股公司法》规定，符合条件的公司一经注册便宣告成立。它奠定了整个英国现代公司法的框架。随后，英国又出台了《清算法案》、规制董事责任的法案及《有限责任法》。由此，英国现代公司法的基本制度、基本理念已经形成。

英国早期的公司制度距今虽已隔很久，但是很多内容今天依然有可借鉴的价值。例如，股份转让需以股价足额支付为前提；根据股份上已经支付的数额进行分红，未缴纳的部分不得参与分配；公司任何事务没有完结时，均被视为继续存续等等。全书令笔者印象最深刻的是公司股东有限责任制度。

中世纪的欧洲，商贸活动发展迅速。与此同时，从事贸易活动承担的风险随之增加，原始公司成员责任的无限性是公司在经营风险、资本规模等方面的弊端日益暴露出来。1855年，英国颁布《有限责任法》，一改过去几个世纪以来公司成员为公司债务承担连带责任的商业惯例，有力地推动了英国的经济发展。

作为现代公司法的基石，从其功能上看，有限责任制度主要有四大价值：一是降低投资风险，鼓励投资。按照传统理论，投资者必须对商业经营产生的亏损承担所有责任。有限责任制度可以使股东将其风险事先确定在一个可控范围内，为投资提供安全保障。这大大提高了投资者的投资积极性。二是促进资本流动，繁荣市场经济。股东有限责任，使股份的经济价值和风险与众多股东的个人财产及身份权益相剥离，而只与其公司效益相联系。它大大加强了股份在市场上的流通性，促进了证券业的繁荣与发展。三是降低管理成本，减少交易费用。在无限责任制度下，投资者为避免自己可能承担巨额风险会投入巨大精力防范风险发生。在有限责任制度下，投资风险具有可预见性，投资者不必战战兢兢地防范风险发生，会降低公司管理成本。同时，有限责任制度，使股东责任和公司责任相互分离，在相对人与公司进行交易时，其有理由相信交易的相对方是公司而非公司股东，这样一来既能维护交易的安全，也能减少相关交易费用。四是优化公司内部治理结构。股东的有限责任，有利于实现公司的经营权和所有权相分离，使得公司出现专门的管理队伍，优化了企业内部管理，实现了股东利益的最大化。

总之，有限责任制度对公司的股东而言，一旦其履行了出资义务，对公司再无其他财产责任。这种事先锁定投资风险的制度，让投资者排除了后顾之忧，激发了投资热情，使分散的资本走向集中。对整个社会而言，有限责任制度以最小的成本将各种生产要素、资源有效地组合起来，创造出规模效益，满足了社会化大生产对资本的需求，极大地推动了社会生产力的发展。

读此书，不仅可以让读者清晰了解英国现代公司法的形成过程，而且由于英国公司法享有世界公司法的源头地位，可以对世界公司法的发展史有较好把握。

（作者系天津师范大学民商法学研究生。本文指导老师为天津师范大学教授郝磊）