《农村中小银行机构行政许可事项实施办法(征求意见稿)》的主要亮点及完善建议

优化准入监管机制 保障农村中小银行合规展业

——《农村中小银行机构行政许可事项实施办法(征求意见稿)》的主要亮点及完善建议


  近日,为贯彻落实《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》,国家金融监督管理总局对原银保监会制定的《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》(以下简称《办法》)进行修订,形成《农村中小银行机构行政许可事项实施办法(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》),向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2026年5月10日。

  农村中小银行是县域涉农经营主体、小微企业信贷资金的主要供给方,其经营是否规范、风险管控是否到位,与涉农主体能否获得持续稳定的信贷支持紧密相关,其经营风险影响县域金融市场的整体运行秩序。当前,县域涉农产业、小微企业的金融服务需求持续升级,原有准入规则的部分条款已难以适配新的发展实际与服务需求,制度适配性亟待提升。为进一步规范农村中小银行机构行政许可行为,此次《办法》修订着力完善农村信用社(以下简称农信)改革制度支撑、推动机构下沉服务县域市场,对促进行业合规稳健发展、提升农村金融服务质效具有积极作用。

  《征求意见稿》共8章129条,在机构设立、股权管理、高管任职、业务准入等方面作了系统性调整,整体规则更清晰、更审慎、更贴合监管实践。但根据农村金融运行实际,部分条款还可以进一步细化,以增强制度的针对性与可操作性。


  增设农村商业联合银行准入规则,完善农信改革制度支撑

  此次《办法》修订以专门条款明确农村商业联合银行的行政许可规则。《征求意见稿》第六条至第二十二条系统规定了农村商业联合银行的组建基础、设立条件、注册资本、发起人资格、股权结构限制与筹建开业全流程程序。其中,《征求意见稿》第六条明确农村商业联合银行应在省(自治区)农信联合社基础上组建,设定5000万元人民币的实缴注册资本最低限额;第十二条、第十五条分别明确农村商业联合银行的股权比例限制与国有金融资本入股的例外规则;第十九条、第二十一条厘清了其筹建与开业环节的监管事权划分。这套统一的准入规则,为全国农信系统改革提供标准化制度框架,形成稳定的制度预期,有助于降低改革过程中的制度协调成本与试错成本,提升改革推进效率。

  结合农信系统改革的落地实践,《征求意见稿》可从三个维度完善。其一,明晰农村商业联合银行与辖内县域法人机构的权责边界。明确这两类主体的权利行使范围与责任承担边界,保障县域法人机构经营自主权,实现权责利匹配统一。其二,细化改制过渡期的审批衔接安排。优化筹建、开业等环节的流程衔接与规则适配程度,破除制度转型过程中传统工作惯性的阻碍,提升规则与农信改革实际的契合度。其三,将产业链金融服务、跨区域风险共担、涉农数据共享平台建设等内容纳入开业审核评价体系,以此在机构设立源头锚定支农导向、强化准入约束,推动金融机构把核心资源集中投入关键领域,比如降低农村产业交易成本、缓解涉农主体信息不对称等重要环节,从而进一步提升制度运行效率,促进农村金融服务与实体经济需求深度适配。


  优化机构准入与股权管理标准,夯实审慎监管基础

  本次《办法》修订全面优化了农村中小银行机构准入与股权管理规则,进一步夯实了审慎监管底线要求。《征求意见稿》第二十三条、第二十七条分别调整农村信用合作联社、村镇银行的注册资本最低限额,第三十二条将村镇银行主发起人最低持股比例由15%调整至51%,同时在第二章第八条至第十六条、第四章第五十六条完善发起人资质审核、股权比例限制与股权变更全流程管理规则。通过优化资本准入门槛,增强机构的风险吸收与损失抵补能力,进一步强化主发起人责任,缓解股权分散引发的运营风险与治理低效,从而减少机构经营失利导致的风险扩散可能,并增强其长期稳健发展的内在驱动力。

  立足县域金融服务的差异化需求,可从三个方面完善相关准入安排。其一,建立弹性化市场准入机制。对乡村振兴重点帮扶县、欠发达县域等金融供给薄弱地区,在风险可控前提下实施差异化准入安排,避免刚性高门槛抑制欠发达地区市场主体进入。其二,完善股权管理与主发起人责任配套规则。强化股权穿透管理与信息披露要求,稳定机构治理结构,提升县域金融资源配置效率。其三,将机构支农支小投放比例、县域服务持续性与准入支持政策挂钩,通过准入端的激励相容机制设计,引导机构将经营发展目标与支农支小的社会目标内在统一,降低监管执行成本与机构合规成本。通过上述优化,更好平衡风险防控与普惠金融供给,提升农村金融服务的覆盖面与稳定性。


  理顺监管事权与业务准入机制,提升监管适配性与服务效能

  本次《办法》修订遵循高风险事项严监管、常规事项提效率的监管思路,对监管事权划分、高管任职管理与业务准入机制作了系统性优化,进一步提升监管运行效率。根据《征求意见稿》第五十九条、第八十二条的规定,农村中小银行涉及境内外公开募股上市、衍生品交易业务等高危事项的行政许可终审权限,将由省级监管机构集中调整至国家金融监管总局统一行使;第四十四条、第四十五条简化农村商业银行支行设立的审批流程,明确支行筹建方案实行事后报告制;第九十六条将首席合规官、首席信息官纳入高级管理人员任职资格管理范围,第九十八条、第一百条完善董监高任职禁入情形与不予核准的边界。这套差异化监管规则体系有助于实现监管资源的优化配置,降低机构的制度性合规成本,推动机构强化自身公司治理与内控建设。

  关于农村金融监管实践场景可从三个维度优化调整。其一,细化基层分支机构设立的事后报告制配套规则。明确报告要件、时限与监管核验标准,在提升审批便利度的同时,构建事前规范、事中监测、事后核验的全流程监管机制。其二,在《征求意见稿》确定的衍生产品交易业务准入规则中,对农业产业链套期保值类业务实行差异化管理,严格区分涉农套期保值业务与投机性衍生业务。为服务实体经济的业务单独设置适配的准入标准与审批流程,降低具备正向外部性业务的制度性准入成本;优化审批权限配置,将涉农套期保值业务的许可权限下放至省级派出机构,同步建立真实交易背景核验、风险限额管控的配套监管机制,以最小的监管成本实现风险闭环管控。其三,针对县域机构首席合规官、首席信息官的任职资格,补充适配县域金融实际的差异化认定标准,兼顾专业能力要求与县域人才供给实际,降低县域机构的人才引进成本。通过上述优化,进一步提升监管规则与农村金融实际的适配度,实现农村金融服务与实体经济需求的更高水平匹配。

  总体来看,《征求意见稿》为农村中小银行机构行政许可行为提供了系统的制度规范和实施保障,明确了机构设立、股权管理、高管任职、业务准入全链条的展业与监管要求,也为金融监管部门实施精准准入监管、农村中小银行规范合规经营提供清晰的制度遵循。未来,农村中小银行机构应以《征求意见稿》正式实施为契机,主动适配农信系统改革方向,优化内部治理与股权管理方式,完善合规内控与业务准入管理机制,持续提升从业人员专业素养与支农支小服务质效,着力推进农村金融行业健康稳定、高质量发展,更好服务乡村振兴战略与县域实体经济发展。

  本文为教育部人文社会科学重点研究基地重大项目“数字平台行业监管与市场监管的分工与协调研究”(项目编号:22JJD790005)的阶段性研究成果。

  (作者单位:天津财经大学法学院)