《投资便利化协定》的透明度规则与我国的履行方案

　　作为世界贸易组织（WTO）框架下达成的全球首个多边投资协定，《投资便利化协定》（以下简称《协定》）的签署是国际投资领域的重要突破。透明度规则是《协定》最重要的内容之一，其改变了此前投资透明度条款混乱分散的局面。提高投资措施透明度对营造便利、高透明度的投资环境具有重要意义。近年来，随着改革开放的深入，投资便利化改革成为我国外资法领域的热点之一，对比《协定》的要求，梳理我国当前投资透明度方面的立法和实践，发现其中的不足，对不断完善我国外资法制、深化制度性开放具有重要意义。

　　《协定》中透明度规则的基本内容

　　《协定》用七个条款规定了投资透明度问题。这些条款可以归纳为两类：一类是哪些投资信息需要公开及应该在什么时间、以何种方式公开；一类是规定投资信息公开所需的配套制度，以使相关方可以便利地获得投资信息。

　　需公开的各类信息与公开要求。其一，有哪些投资信息需要公开。《协定》规定，成员方政府需要公布的信息内容不仅包括国内立法中与投资有关的内容（如颁布的法律和其他规范性文件的文本及之后对其进行的修订、增删），还包括具有普遍适用性的程序、相关的行政裁定，以及政府签署的含有投资措施或影响投资的国际协定。以往的投资条约一般对成员方政府的公开义务进行概要规定，《协定》则明确列举了政府应向投资者公布的具体信息。总体来看，需要公开的信息范围非常广泛。其二，公开时间要求。《协定》对不同的信息提出了不同的时间要求。比如，对于相关国际条约的公布，符合最低限度的时间要求即可，即最迟在该措施生效时公布。而对另外一些内容，则规定了更严格的公开要求。比如，对于投资相关的法律法规和行政裁决，应提前公布；对于修改法律法规的目的和理由，应在修订之时或者之前公布。同时，还有合理间隔要求，即在相关措施公布之日和投资者需要受此措施约束之日之间，为投资者预留合理应对时间。其三，公布方式要求。《协定》规定，成员方应当在官方平台上公布信息，如官方网站或官方出版物。按照公开信息的不同类别，要求的公布方式也不尽相同，比如，对于有关外国投资者跨境直接投资的法律法规要求以电子方式公布；对相关法律法规的修改情况，则要求以符合采取措施所依据的法律所规定的方式公布。

　　透明度配套制度建设。其一，各成员方应建立单一信息平台。第一，单一信息平台提供信息的范围。即前述《协定》规定需要公布的信息，还包括要提供这些信息的来源，如政府公告、官方出版物的链接等。第二，保证平台提供的信息是及时更新的。第三，平台应设立联络机制，以便及时解答外国投资者遇到的问题。第四，平台使用的语言。除本国语言外，还应注意对WTO官方语言的使用，以便外国投资者可以正确理解投资信息。其二，评论拟采取措施的机制。《协定》规定，东道国应提前公布拟采取的可能带来重大影响的措施，比如法律法规文件要给予投资者参与评论这些措施的机会，并考虑所收到的意见。其三，成员方要向WTO进行通报。《协定》要求各成员及时将履行情况向WTO通报，以便WTO投资便利化委员会对各成员履行情况进行监督。通报的主要内容包括需公开的投资信息及其变动、透明度配套措施等。

　　我国透明度实践与《协定》透明度规则衔接需注意的事项

　　目前，我国关于投资透明度的规定主要集中在2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例中，与2024年通过的《协定》相对比，部分内容亟待进一步更新、完善。

　　在需要公开的各类信息与公开要求方面，有待进一步完善。第一，在投资信息公布的内容方面，《协定》要求公布的投资信息范围涵盖很广，将与投资相关的普遍适用的所有措施均包括在内，并通过“定义+列举”方式详细规定了投资信息公开内容。与之对比，外商投资法及其实施条例涵盖的范围相对偏窄，如没有将国际条约及其修改情况、需要获得批准的投资的要求和程序等内容列入需公开的信息范围内。第二，在投资信息公布时间方面，《协定》既规定了最低限度的公布时间要求，又针对不同类型的投资信息规定了相应要求。与之相比，外商投资法及其实施条例涉及的时间要求条款相对较少，且较笼统。比如，要求及时公布与外商投资有关的规范性文件、裁判文书，但对如何判断是否“及时”未作解释；对与外商企业生产经营活动密切相关的规范性文件，要求有合理时间间隔。

　　在透明度配套制度建设方面，亟待提升、完善。首先，单一信息平台建设亟待加强。作为一项提高透明度的重要措施，《协定》对单一信息平台建设提出了较高要求。我国现在主要的外商投资信息公开平台是“中国投资指南”。作为由我国商务部运营的官方网站，该网站提供的信息、措施与《协定》的要求还有一定差距，比如，目前，没有包含各级地方政府的相关法律法规。此外，涉及投资的国际条约也没有被整合在一处。整体来看，外商投资信息仍较为分散。其次，在向WTO通报投资信息方面。加入WTO二十多年来，我国及时对贸易领域的相关法规进行调整，已经与WTO建立了较完善的通报制度，但在国际投资领域相关通报制度还有待进一步完善。《协定》的通报要求包含公布各方设立的投资便利化委员会网站。目前，还没有可以查询我国向WTO通报投资相关信息与措施的网站。

　　对我国履行透明度规则的建议

　　完善我国外资法中的透明度规则及完成投资相关法律法规和条约的梳理。首先，完善我国外资法中的透明度规则。我国外商投资法及其实施条例出台时间均早于《协定》，当时对包括透明度在内的投资便利化问题的认识还不充分，法律文本中的相关规定缺乏系统性，应对其进行适当修订，明确规定投资便利化的内容，并对现存的比较零散的透明度条款加以整合和细化。例如扩充信息公布事项，与《协定》保持一致，增加对公布时间、公布方式的要求。其次，梳理我国签订的与投资有关的国际条约。目前，我国已生效的双边投资条约超过100个，区域贸易协定中也大多包含投资内容，一些以环保、税收等为主题的国际条约也可能涉及投资相关内容。虽然这些条约的文本可以查询，但缺乏集中管理，比较分散，且与其他投资信息的公布渠道并不一致。同时，公众也无公开渠道表达对投资条约的意见。最后，梳理并公开地方投资法律法规与规范性文件。我国幅员辽阔，不同地区之间在经济发展水平、投资营商环境等方面存在着明显的地域差异，这在一定程度上造成了各地区与投资有关的地方法规与规范性文件的差异。这些法规和文件的公开程度及内容上可能有与《协定》不完全一致的情况。因此，有必要对其全面梳理，依法进行修改，并废除或调整不符合透明度原则的条款，以便符合《协定》的透明度要求。

　　建设单一信息平台。建立单一信息平台，涵盖从中央到各省、市、县的各类法律文件信息，以便于投资者从统一的网络平台获取全面且权威的投资措施信息，对拟议中的投资措施提供反馈意见。可以将“中国投资指南”网站作为基础进行扩充建设。梳理完成后的地方性法规和其他规范性文件，应在平台中进一步公开。我国签订的与投资有关的国际条约也应可以在此集中查询。可以将上述内容参照《协定》中透明度规则的要求，按照统一规制主题、涉及的商业领域等进行分类，以提升信息获取的便利性。

　　加强通报制度体系建设。要建立通报机制，明确承担投资信息通报责任的部门。对现有的投资透明度规则进行梳理，明确需要进行通报的相关信息有哪些。同时，有必要按照《协定》的要求建立官方投资信息通报网站，以便投资者可以对相关内容进行查询。

　　《协定》是我国从参与到主导国际经贸规则制定的一次重大实践，能否高水平履行相关条款意义深远。通过对外资法的完善、地方性投资法规的梳理与公开、单一信息平台建设与加强投资信息通报等方式，可以更好地履行《协定》规定透明度义务，推动我国投资便利化进程，营造更加公开透明的投资环境。

　　（作者单位：北京第二外国语学院基础科学部）