浅谈《金融机构产品适当性管理办法》

规范金融机构适当性管理 加强金融消费者权益保护

——浅谈《金融机构产品适当性管理办法》　

　　近年来，随着金融市场不断发展完善，我国金融产品日益丰富，部分金融机构为追求商业利益，将高风险产品推荐给风险承受能力较低的客户，甚至隐瞒风险、夸大收益。虽然我国已出台了《理财公司理财产品销售管理暂行办法》《保险销售行为管理办法》等，对金融产品适当性管理进行了规定，但是相对笼统且分散，缺乏监管制度层面的操作细则。这使得部分金融机构对客户风险承受能力评估流于形式，存在引导客户填写不符合实际情况答案的现象等。

　　在此背景下，2025年7月11日，国家金融监督管理总局发布《金融机构产品适当性管理办法》（以下简称《办法》）进一步规范金融机构产品适当性管理义务，将保护金融消费者权益的关口前移，确保金融机构将适当的产品通过适当的渠道销售给适合的客户，为有效规范经营行为、营造公平诚信的金融消费环境提供制度支撑。《办法》的出台体现了我国金融监管体系的重要升级，标志着我国金融市场进一步规范化、专业化、法治化。

　　《办法》共5章49条，包括总则、基本规则、适当性规则、监督管理、附则，自2026年2月1日起施行，亮点颇多。

　　统一行业适当性规范标准，破解分业监管碎片化困局

　　针对金融业长期存在的分业监管差异，《办法》实现了投资型产品与保险产品适当性管理的统一立法，通过将银行理财、信托、保险资管等九类投资型产品和全部保险产品纳入统一监管框架，从根本上打破了此前银行、证券、保险各自为政的碎片化监管格局。《办法》要求所有投资型产品风险等级统一划分为五级，当发行机构与销售机构评级不一致时，由销售机构按照孰高原则采用，并披露评级结果，有效避免了跨行业监管套利问题。对于保险产品，《办法》创新性引入分类分级管理，将产品分级与销售资质分级挂钩，实现了从产品设计到销售终端的全链条穿透式管理。这种“统一规则、差异适用”的立法模式，既保持了不同金融业态的特性，又通过统一基础性标准提升了监管效能，有效解决了此前不同行业标准差异导致的监管套利问题。

　　构建投资者分类管理体系，创新特殊群体特别保护

　　《办法》对投资者分类制度进行结构性调整：一方面，《办法》大幅收紧专业投资者范围，删除自然人申请通道，仅保留金融机构、特定金融产品和公共基金三类主体，从源头杜绝“伪专业投资者”风险；另一方面，《办法》区分专业投资者与普通投资者，针对普通投资者设立特别保护机制，要求金融机构必须对其开展全面风险评估，充分披露产品风险等级、收益计算方式等关键信息，并以通俗易懂的语言进行风险提示。这体现了金融工作的人民性，有助于帮助客户更好识别风险，根据自身需求和风险承受能力选择适当的产品，减少超出自身能力的支出和风险损失。此外，《办法》还特别规定金融机构在向65周岁以上客户销售高风险产品时，需要执行追加信息核实、强化风险提示与告知、延长考虑期、及时回访等特别程序。这种“年龄+风险等级”的双重限制，精准回应了老年群体金融消费保护的现实需求，进一步提升了金融产品销售与服务流程的适老性、易用性和安全性。

　　引入动态风险评估与管理，打造全生命周期风控闭环

　　在产品端，《办法》要求发行机构应当根据市场变化对产品风险等级实施动态管理，并及时将变动情况告知销售机构，确保销售机构也能据实向投资者及时披露。这打破了传统评级的静态局限，使产品风险评级能够实时反映市场波动，避免投资者因评级僵化而对产品风险产生误判。在客户端，《办法》建立风险匹配动态校准机制，将投资者风险承受能力评估与产品评级调整联动，当产品风险等级上调时，销售机构需要重新评估客户匹配度，对不再适配的投资者履行特别告知义务。同时，《办法》明确普通投资者风险承受能力评估有效期为12个月，单日测评不超过2次、12个月累计不超过8次，以防止金融机构通过频繁重测诱导客户匹配高风险产品，从源头抑制不当销售动机。产品存续期内，《办法》还要求金融机构应当按照相关规定或协议约定，及时、准确、完整披露产品投资运作情况、杠杆水平、风险状况、可能对投资者权益产生重大影响的风险事件等信息，将风控节点延伸至产品持有全周期，进一步筑牢风险防火墙。

　　严格规范销售行为边界，压实机构及人员主体责任

　　《办法》以负面清单形式划定销售行为红线，将“操纵业绩”“不当展示”等新型误导手段纳入禁止范围。无论是线上还是线下销售，金融机构都应当将适当性管理嵌入其流程，确保客户充分了解产品风险，保障客户的知情权、自主选择权等合法权益。同时，《办法》明确禁止金融机构主动推介风险等级高于客户风险承受能力的产品，这有助于解决销售误导和风险错配问题，从根本上保障客户在购买金融产品时能获取真实、准确的信息，并基于自身风险承受能力作出理性选择。在责任机制设计上，《办法》明确金融机构承担适当性管理的主体责任，并要求金融机构强化销售人员资质管理，确保销售人员具备相应的产品销售资质。问责方面，若金融机构及相关责任人员违反《办法》规定，将受到行政处罚。这有助于倒逼金融机构将适当性管理工作落到实处，以客户为中心，规范销售行为，维护金融市场稳定。

　　完善纠纷解决机制，建立预防性、救济性协同保护体系

　　《办法》针对适当性争议规定了多种纠纷解决渠道，并通过固化行为证据链及构建分层救济网络，推动金融消费者权益保护从被动响应转向主动保障。

　　在预防层面，《办法》要求金融机构客观、完整地记录适当性管理的重点环节，妥善保存相关信息资料，确保适当性管理过程可回溯，这有助于为后续争议处理提供客观依据，提升责任归属判定效率。对于已发生的纠纷，《办法》鼓励金融机构优先通过内部投诉处理机制解决，在协商不成的情况下，还可以选择调解、仲裁、诉讼等方式促进矛盾纠纷化解，进一步丰富了多元化纠纷的解决路径，为客户权益维护提供了有力的制度保障。

　　总体来看，负责任的金融机构和理性审慎的金融消费者是金融行业良性发展的基石。《办法》通过系统性制度创新，重构“以客户为中心”的金融服务生态，其亮点不仅在于规则细化，更在于理念突破——将金融消费者保护从“事后救济”转向“事前预防”，从“形式合规”转向“实质公平”。未来，随着《办法》进一步落地实施，金融机构需加快合规体系升级，监管部门应细化操作指引，并通过穿透式监管确保制度执行到位。

　　（作者单位：华东政法大学经济法学院）