《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法（征求意见稿）》的亮点及完善建议

规范信息披露 促进资产管理行业健康发展

——《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法（征求意见稿）》的亮点及完善建议

　　5月23日，国家金融监督管理总局发布《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），公开征求意见。意见反馈截止时间为2025年6月23日。

　　《征求意见稿》进一步规范资产管理信托产品、理财产品、保险资管产品的信息披露行为，强化投资者合法权益保护，促进资产管理行业健康发展；共六章三十五条，包括立法依据、适用范围、信息披露原则和监督管理职责，资产管理产品信息披露一般规定，资产管理产品信息披露要求，信息披露的内部管理，监督管理和法律责任等。

　　主要亮点

　　强化资产管理产品全生命周期规范。《征求意见稿》按照资产管理产品的特点，对募集、存续、终止各环节进行全面规范，引导行业将信息披露融入业务全过程，实现产品情况“三清”。在产品募集环节，重点规范产品说明书、合同、风险揭示文件、托管协议、发行公告（或报告）等，明确业绩比较基准要求，让产品销售“看得清”。在产品存续环节，重点规范定期报告披露内容，要求真实准确全面披露过往业绩，强化重大事项及时披露，让产品风险“拎得清”。在产品终止环节，要求通过到期公告和清算报告披露收费情况和收益分配情况，让产品收益“算得清”。

　　明确三类产品信息披露的原则及责权利。《征求意见稿》立足“同一业务、同一标准”，统一明确资产管理信托产品、理财产品、保险资管产品信息披露的基本原则、责任义务、共性内容及内部管理要求，提升监管一致性。同时，充分尊重三类产品市场定位、客户群体基础等客观差异，作出针对性安排。一方面，区分公募和私募产品要求。考虑到公募产品面向不特定普通公众，投资者门槛、专业知识和风险承受能力整体相对较低，对其信息披露总体要求更严，披露内容更多，以提升透明度；对私募产品则参考同业监管实践，在基本披露要求之外，尊重合同约定。另一方面，持续完善后续自律要求。《征求意见稿》明确，在遵循信息披露总体原则和基本要求的前提下，相关行业协会和产品登记机构应结合三类产品各自特点作出细化规定，形成“1+3”信息披露规则体系。

　　完善建议

　　对多层嵌套的资产管理产品，应强化穿透式披露要求。建议在《征求意见稿》第二章单列一条：“信息披露义务人应当对多层嵌套的资产管理产品逐层披露至底层资产信息，包括但不限于：最终债务人、底层资产类型、担保结构、资金流向安排及风险特征等，但对投资的公开募集证券投资基金可以不穿透到底层资产。”《征求意见稿》第十六条、第十七条提及穿透披露要求，仅规定定期报告需披露穿透前后资产种类等信息，未规定在其他情形下要穿透披露及逐层披露。而《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》明确要求“穿透式监管”。即，该意见第二十六条第二项规定，实行穿透式监管，对于已经发行的多层嵌套资产管理产品，向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产（公募证券投资基金除外）。同时，《关于进一步规范银行理财产品穿透登记工作的通知》也要求银行理财产品必须逐层穿透。该通知在第二条第三款明确规定，对于多层嵌套情况，须按照逐层穿透原则登记至最底层基础资产和负债信息。因此，建议强化穿透披露要求，提升资管产品运作的透明度，切实保障投资者知情权与选择权。

　　缩短开放式公募产品及现金管理类产品披露期限。《征求意见稿》第十九条规定其净值披露时间为“开放日结束后两个工作日内”，建议将期限缩短为“开放日结束后次日”。现行《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》第十四条规定，开放式基金在不晚于每个开放日的次日，通过规定网站、基金销售机构网站或者营业网点披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值；在不晚于半年度和年度最后一日的次日，在规定网站披露半年度和年度最后一日的基金份额净值和基金份额累计净值。基金管理人应当按照上述要求披露基金净值信息。《征求意见稿》规定的时间应与《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》规定的时间相同。此外，缩短披露时间可提升投资者信息获取的时效性，使投资者及时掌握资产价值变动情况并调整优化投资决策。

　　增加信息披露工作评估机制。建议在《征求意见稿》第二十四条后增加“并应当定期对信息披露工作的真实性、准确性、完整性、及时性等进行评估”。《征求意见稿》第二十四条规定了信息披露内部管理制度，明确了董事会、专门部门及高级管理人员的职责，但未建立对信息披露工作的内部常态化评估机制。《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第六十七条规定，证券期货经营机构应当建立健全信息披露管理制度，设置专门部门或者专岗负责信息披露工作，明确负责的高级管理人员，并建立复核机制，通过规范渠道向投资者披露有关信息，还应当定期对信息披露工作的真实性、准确性、完整性、及时性等进行评估。建议参照以上规定在《征求意见稿》中增加信息披露工作评估机制。

　　应增加产品终止信息披露的内容。产品终止环节的信息披露十分重要，但《征求意见稿》第三章第四节仅用一条规定了产品终止的信息披露。产品终止分为提前终止并清算、到期终止并清算及到期无法清算三种情况。每种情况下的信息披露内容是不同的，特别是在到期不能清算的情况下，更应详细披露不能清算的原因、采取了什么措施、预计何时能清算以及有无替代方法，以安抚投资人。建议在《征求意见稿》第三章第四节中用三个条款分别规定以上各种情形下的信息披露内容。

　　增加例外情形的豁免条款。建议在《征求意见稿》第五条中增加例外情形的豁免条款，即“因技术故障、系统升级等客观原因导致不同渠道信息暂时不一致的，信息披露义务人应当及时修正，并通过所有渠道同步发布更正公告”。《征求意见稿》第五条要求不同渠道披露信息内容一致，但要求完全一致可能因技术问题难以实现。因此，建议增加豁免条款以避免过度苛责，同时要求及时修正，确保投资者获取准确的信息。

　　资产管理产品信息披露是一项非常重要的工作，《征求意见稿》作了很多新的规定。建议《征求意见稿》与现有的规范性文件保持一致，对存在的问题进一步修改完善，争取早日发布实施。

　　（作者单位：北京邮电大学）