浅析新修订的公司法第八十八条的时代价值

以责任明晰化推动市场诚信化

　　2024年7月1日起施行的新修订的《中华人民共和国公司法》第八十八条在法治框架下对公司运营相关问题进一步规范，对优化营商环境、维护市场秩序具有重要意义。原公司法未明确规定股权转让后原股东出资责任，致使部分主体利用股权转让逃避出资责任，损害公司、股东及债权人利益。新修订的公司法第八十八条填补了这一漏洞，即无论何种原因，转让未届期股权且新股东未按期缴纳出资时，原股东需承担补充责任。

　　出资是股东的法定义务。2013年公司法修改，注册资本改为全面认缴制，遂开始产生一些注册资本认缴时间比较长的公司。随着出资认缴时间较长的股东转让股权，就产生了认缴出资时间未到即转让股权的股东，是否还要承担责任的案件。这类案件进入法院后引发了一些争议，有的基层法院判决承担责任，有的法院判决不承担责任。新修订的公司法第八十八条对前述问题作出明确规定，从实质上填补了这一法律漏洞，有利于司法实践形成统一的裁判思路。

　　新修订的公司法第八十八条规定吸收了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条及第十八条的相关规定，并进行了完善。未届出资期限的股权转让和已届出资期限的股权转让，两者出资责任的承担主体和承担方式均不同，本条分两款进行规定。依照本条第一款的规定，在认缴期限届满前，股东享有期限利益，出资义务未产生，但为确保股东兑现认缴承诺，维护资本充实原则，保护债权人利益，在受让人未按期缴纳出资的情况下，转让股东仍应对受让人的出资责任兜底，承担补充责任。依照本条第二款的规定，股东未尽出资义务即转让股权，转让股东的出资义务不得因股权转让而消除，仍然应当承担出资义务。由于受让人在受让股权时应当查证该股权所对应的出资义务是否履行，具有较公司其他股东更高的注意义务，在受让人明知或应知转让股东未尽出资义务仍受让股权时，其更应对转让股东未尽的出资义务承担连带责任。不能因其与转让股东之间的约定对抗其他股东、公司或者债权人。此时，受让人的“善意”应由自己来证明，证明受让股权时对股权存在“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资”的情形不知情且无过失。此外，本条第二款还规定了非货币出资不足情形下的责任承担问题。股东可以实物、土地使用权、知识产权等非货币财产作价出资，其实际价额显著低于所认缴出资额（即评估价值）的，属于出资不足，股东在此情形下转让股权的，转让人自然应承担出资义务，同时，非善意受让人在出资不足的范围内与该股东承担连带责任。此时，受让人的“善意”应由自己来证明，证明受让股权时对股权存在“作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额”的情形不知情且无过失。

　　新修订的公司法第八十八条充分保护公司、股东、债权人及善意且无过失的股份受让人的合法权益，通过打击恶意转嫁出资责任的行为，维护市场经济秩序，保障广大市场参与者利益，让人民群众在每一次股权交易中感受到公平正义，体现了法治建设为了人民、造福人民、保护人民的价值追求。

　　从市场与公司角度看，新修订的公司法第八十八条回应了认缴制改革的制度漏洞，平衡了效率与安全。它既保留了认缴制激发投资活力、提高投资效率的优势，又通过明确原股东补充责任，防止资本虚化，维护市场信用基础。该条款有力遏制了空壳公司的投机行为，打击利用认缴制设立“零实缴”公司进行股权套利的现象，促进资本实缴的实质性落实，是党领导经济法治建设、促进市场经济健康发展的生动实践。

　　在债权人保护与营商环境优化方面，新修订的公司法第八十八条对已届出资期限但未实缴或出资不实的股权转让，规定转让人与受让人承担连带责任，提高违法成本，促使股东诚信履行出资义务，增强了市场交易安全感，筑牢了股份交易中的“责任连带”防火墙。

　　在规范股权交易秩序、促进诚信市场生态建设上，新修订的公司法第八十八条区分“未届期转让”与“瑕疵出资转让”的责任规则，为股权交易双方提供明确预期，有效避免因出资责任模糊引发的诉讼纠纷，如实践中常见的“出资义务随股权转移”争议。同时，充分保护善意受让人权益，若受让人不知且不应知转让人存在出资瑕疵，可免除连带责任，既维护了股权流转效率，又彰显了我国立法中以人为本、保护市场交易中善意第三人的价值取向。

　　与英美法系在特定情形下穿透股权形式追究原股东责任的“揭开公司面纱”制度相比，新修订的公司法第八十八条，在适用范围上，更聚焦于股权转让过程中出资责任的特殊情形；在适用标准上，明确了未届出资期限、出资瑕疵等具体条件；在法律后果上，规定了转让人补充责任、连带责任等多种责任形式，具有鲜明的中国特色，更契合我国国情，为“放管服”改革提供坚实法治保障。这体现了我国公司法在立足本土实践基础上，积极借鉴国际先进商事规则，推动中国式现代化企业治理模式创新发展。

　　新修订的公司法第八十八条是认缴资本制从“宽松准入”向“严管责任”转型的关键环节，既巩固了市场化改革成果，又通过创新责任机制构建了“事前便利+事后追责”的法治闭环。其核心价值在于以责任明晰化推动市场诚信化，为经济高质量发展提供坚实的规则支撑、法治保障。这与习近平法治思想的核心要义高度契合，为在法治轨道上推进社会主义市场经济建设高质量发展提供有力制度保障。在未来经济社会发展中，应深入学习贯彻习近平法治思想，精准理解和适用新修订的公司法第八十八条，持续完善市场法治体系，推动经济社会高质量发展。

　　（作者单位：上海财经大学）