集团公司的内部管理规章制度应适用于下级关联公司

　　下级关联公司执行集团公司的规章制度，如关联公司履行了劳动合同法第四条规定的民主程序，或集团公司履行了劳动合同法第四条规定的民主程序，且在关联公司内向劳动者公示或告知的，集团公司的规章制度可以作为处理关联公司劳动争议的依据。

　　近年来，随着现代企业集团化迅速发展，集团公司内部管理越来越复杂，由此引发的法律问题，逐渐引起理论界与实务界关注，比如，集团公司内部及其与下级关联公司的人事劳动管理及争议处理问题等。以实践为基础，探讨相关典型案件及裁判规则，有利于推动集团公司内部劳动人事管理的科学化与规范化。本文试从一则典型案例说起。

　　能否依照集团公司规章制度解除劳动合同

　　徐某于2016年3月开始在××集团旗下企业北京A贸易公司控股的大连B供应链公司工作，劳动合同签订当日，徐某在《员工遵守〈××集团员工手册〉及反腐败承诺书》上签字，确认已阅读并了解《××集团员工手册》及《××集团反腐败条例》的各项规定，承诺一旦违反，自愿接受包括但不限于行政处罚、解除劳动合同等。至纠纷发生之日，徐某累计工作年限为三年八个月零九天（2016年3月1日至2019年11月20日）。

　　《××集团员工手册》规定，在办公场所内打架斗殴，聚众闹事，扰乱办公场所的秩序和安宁，或故意从事对公司其他员工健康和安全有威胁的活动为严重违反公司规章制度的行为，将予以辞退。2019年11月13日，徐某与其同事在办公场所内发生争执进而打架，其他同事发现后前来制止，场面较混乱，打架双方均有不同程度的受伤情况，根据《××集团员工手册》规定，徐某存在严重违反公司管理制度的行为。2019年11月20日，大连B供应链公司以徐某违反公司规章制度为由要求解除劳动关系。

　　徐某于2020年11月12日向大连市中山区劳动人事争议仲裁委员会提出仲裁申请，以大连B供应链公司解除劳动合同违法为由，请求裁决大连B供应链公司支付违法解除劳动合同赔偿金及未休带薪年休假工资。大连市中山区劳动人事争议仲裁委员会于2021年3月5日作出仲裁裁决书，裁决大连B供应链公司向徐某支付带薪年休假工资5889.3元，对徐某主张的违法解除劳动合同赔偿金未予支持。徐某不服，向辽宁省大连经济技术开发区人民法院提起诉讼，诉讼请求判令大连B供应链公司向其支付违法解除劳动合同的赔偿金12万元，并支付2016-2019年未休带薪年休假工资报酬82758.62元。

　　大连经济技术开发区人民法院于2022年11月18日作出判决驳回原告徐某全部诉讼请求。二审中，辽宁省大连市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。

　　法院生效判决认为，此案争议焦点是大连B供应链公司解除与徐某的劳动合同是否违法，大连B供应链公司应否支付上诉人违法解除劳动合同赔偿金。根据《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条规定：“劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：……（二）严重违反用人单位的规章制度的；……”第四条第二款规定“用人单位应当依法建立和完善劳动规章制度，保障劳动者享有劳动权利、履行劳动义务。用人单位在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。在规章制度和重大事项决定实施过程中，工会或者职工认为不适当的，有权向用人单位提出，通过协商予以修改完善。用人单位应当将直接涉及劳动者切身利益的规章制度和重大事项决定公示，或者告知劳动者。”该案中，从大连B供应链公司提交的职工代表大会2013年6月版《××集团员工手册》投票表决、公证书、《员工遵守〈××集团员工手册〉及反腐败承诺书》等证据，可以认定大连B供应链公司规章制度已经职工会议讨论制定，并向徐某公示，且内容不违反法律、行政法规及政策规定，一审法院以《××集团员工手册》作为确定双方权利义务的依据并无不当。关于徐某主张该《××集团员工手册》系上级单位制定，非大连B供应链公司制定，不能作为审理本案的依据，法院认为，大连B供应链公司系××集团旗下的关联公司，《××集团员工手册》附则中已明确本手册所称“公司”是指××集团旗下的公司，包括但不限于北京A贸易公司等，而本案被上诉人系北京A贸易公司的控股企业，显然也包括被上诉人公司，故上诉人主张缺乏事实和法律依据。关于上诉人称，打架原因系同事引起，上诉人采取自卫行为不存在过错，亦不构成严重违反公司的规章制度一节，因上诉人与其同事之间互有殴打行为，导致双方受伤，该行为符合《××集团员工手册》规定构成严重违反规章制度可以解除劳动合同的情形，故被上诉人解除与上诉人劳动合同依据充分。一审法院认定被上诉人作出解除劳动合同的处理不构成违法解除，进而对上诉人主张的违法解除劳动合同赔偿金不予支持，有事实及法律依据，并无不当。

　　该案是由关联企业依照集团公司规章制度解除劳动合同引发的民事纠纷，双方当事人立场鲜明，涉及的焦点问题具有代表性和典型性。

　　集团公司规章制度可适用于下级关联公司

　　劳动规章制度，是指用人单位依法制定并在单位实施的组织劳动和进行劳动管理的规章。制定规章制度，是用人单位在其自主权限内用规范化、制度化的方法对劳动过程进行组织和管理的行为。故规章制度对于劳动争议案件的解决有着十分重要的意义。在劳动关系履行过程中，用人单位应当依法建立和完善规章制度，保障劳动者享有劳动权利、履行劳动义务。用人单位根据《中华人民共和国劳动合同法》，通过民主程序制定的规章制度，不违反法律、行政法规及政策规定，并已向劳动者公示的，可以作为人民法院审理劳动争议案件的依据。

　　上述案件中劳动规章制度的制定主体本应是大连B供应链公司，但该公司系北京A贸易公司的控股企业，属于××集团旗下的公司，大连B供应链公司解除徐某依据的劳动规章制度《××集团员工手册》系××集团制定。由于关联性的缘故，集团公司的员工手册能否当然适用于各下级公司？假设下级公司直接援用上级公司的员工手册对自身员工进行管理，其效力是否能够得到法律的认可？

　　公司集团型企业具有多主体、跨区域和关联性的特点，这使得集团型企业的劳动关系管理相较于单一企业而言更为复杂。集团型企业中的上下级公司之间有多种存在形式，例如总公司、分公司，母公司及子公司等，因此，从现行法律规定看，我国尚未对集团型企业下级公司能否直接适用上级公司员工手册的效力问题作出明确规定。司法实践中，有观点认为，因集团公司与下级关联公司属于各自独立的民事主体，从履行民主制定程序角度看，即使集团公司的规章制度已经告知下级关联公司的劳动者，但集团公司的规章制度未在下级关联公司经过民主程序制定的，不能当然适用于下级关联公司。

　　该案中，《××集团员工手册》附则中已明确该手册所称“公司”是指××集团旗下的公司，包括但不限于北京A贸易公司等，显然包括大连B供应链公司。《××集团员工手册》虽未在大连B供应链公司再次经过转化程序，即经该公司职工代表大会或全体职工讨论通过，但大连B供应链公司在仲裁及一审已举证了《××集团员工手册》在集团公司经过职工代表大会民主程序制定的证据，且大连B供应链公司已将《××集团员工手册》履行了向劳动者公示或告知的程序。故，在此种情形下，集团公司的规章制度可以适用于下级关联公司。即下级关联公司执行集团公司的规章制度，如关联公司履行了劳动合同法第四条规定的民主程序，或集团公司履行了劳动合同法第四条规定的民主程序且在关联公司内向劳动者公示或告知的，集团公司的规章制度可以作为处理关联公司劳动争议的依据。

　　（作者单位：辽宁省大连市中级人民法院）