《企业集团财务公司管理办法（征求意见稿）》完善建议

进一步细化企业集团财务公司管理规定

——《企业集团财务公司管理办法（征求意见稿）》完善建议

　　《企业集团财务公司管理办法（征求意见稿）》在市场准入、业务范围、监管指标和公司治理等方面做出调整，以提高财务公司市场准入门槛，强化风险管理，深化分类监管，进一步明确财务公司的职能定位，更好地服务实体金融经济发展。

　　日前，中国银保监会修订完成《企业集团财务公司管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2022年8月29日。《征求意见稿》重点在市场准入、业务范围、监管指标和公司治理等方面做出较大调整，进一步推动企业集团财务公司（以下简称财务公司）行业稳健发展。

　　近年来，财务公司重大风险事件时有发生，为防范金融风险，规范财务公司经营行为，促进财务公司稳健发展，中国银保监会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规，修订完成《征求意见稿》，以提高财务公司市场准入门槛，强化风险管理，深化分类监管，进一步明确财务公司的职能定位，更好地服务实体金融经济发展。

　　审慎考虑财务公司与集团母公司的关系

　　中国财务公司协会发布的《中国企业集团财务公司行业发展报告（2021）》（以下简称《报告》）指出，财务公司坚决贯彻党中央和国务院疫情防控、复工复产和经济发展的政策要求，继续坚持服务实体经济的基本定位，不断提升服务实体经济的能力与水平。鉴于此，《征求意见稿》修订坚持财务公司“依托集团、服务集团”基本功能定位，回应了《报告》中对重塑财务公司行业定位的思考。这有利于明确财务公司在集团整体管理框架中的位置，可以更好地为企业集团加强资金集中管理和提高资金使用效率服务。

　　由于财务公司资金来源与服务对象绝大部分基于其所依托的企业集团及成员单位，母公司自身经营状况直接影响着财务公司兴衰命运，这使得加强对企业集团行业准入要求显得尤为重要。《征求意见稿》与时俱进，对申请设立财务公司的企业集团许可条件进行多方面调整，大幅提高包括资产总额、营业收入总额等在内的反映企业整体实力指标的最低限额，确保集团设立财务公司有其合理必要性，避免行业准入门槛过低引起无序扩张，为财务公司设立后的良好运营提供依托保障。

　　为降低财务公司风险积聚与外溢可能，《征求意见稿》第十一条对申请设定财务公司企业集团的信赖水平作了规定：“成员单位作为财务公司出资人，应当具备下列条件：……（四）经营管理良好，最近2年无重大违法违规行为。”而银保监会于2020年公布的《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第二章第八条规定：“申请设立财务公司的企业集团，应当具备以下条件：……（八）母公司有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，最近2年内无重大违法违规行为，或者已整改到位并经银保监会或其派出机构认可。”基于法律法规统一性考虑，《征求意见稿》是否应明确最近2年内虽有重大违法违规行为，但已整改到位并经银保监会或其派出机构认可的企业集团同样具备申请资格值得商榷。建议进一步细化银保监会对企业集团整改效果的认可标准，建立一套具体可行的专门评估程序，并在《征求意见稿》中予以明确，增加更多评判要素，比如集团近两年是否发生高层人员异常变动等可能影响集团财务报告可信度的情况。

　　进一步保障财务公司的独立地位

　　《征求意见稿》第三十一条规定：“集团母公司应当建立符合财务公司特点的管理体系，明确财务公司在集团资金集中管理中的职责权限，在战略规划、经营计划、风险内控、用人机制、绩效考评、职工薪酬等方面，对财务公司实行差异化管理，支持财务公司更好地服务实体经济、防控金融风险。”该规定明确了集团对财务公司在经营业务方面的支持义务，但未明确强调财务公司的独立地位。实践中，有的企业集团设立财务共享服务中心，使其与财务公司在职责分工上不明确。建议明确要求企业集团严格划分内部财务共享服务中心的职能范围，最大限度避免对财务公司经营活动的干扰。同时，鼓励财务公司在执行服务集团职能时对集团各项决策要求适当进行甄别，不盲从。

　　《征求意见稿》第三十七条规定：“企业集团及其成员单位发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时，财务公司应当及时向银保监会派出机构报告。”该规定体现财务公司对集团具有一定监管作用。建议增设相关奖励机制，对及时申报异常情况的财务公司给予政策鼓励，调动财务公司风险管理积极性，必要时银保监会派出机构还应为财务公司后续经营发展提供保障措施。

　　加强引导财务公司提高金融服务水平

　　近年来，财务公司数量规模增速减缓，盈利能力略有下降。根据《报告》，财务公司机构数量在2020年共257家，比上一年减少一家，首次出现数量减少情况；2020年财务公司行业营业净收入为1373.81亿元，和2019年相比，下滑3.33%。《征求意见稿》第十九条、第二十条重新规定财务公司业务范围，缩减了部分集团外融资和非核心功能业务，这有利于财务公司更专注主业，符合财务公司资金归集、资金结算、资金监控和金融服务的四大职能要求，但同时也可能限制财务公司行业发展。财务公司主要资金来源在于集团母公司内部，融资渠道单一，若对其业务范围严格监管，可能限制财务公司金融服务水平。建议在必要监管之外，适当放宽限制。如适当下调财务公司存款准备金比率，增加财务公司可支配的流动资金，提高信贷能力。

　　重视财务公司合规性管理

　　《征求意见稿》第七条规定，设立财务公司法人机构应当具备有符合任职资格条件的董事、高级管理人员，并且在风险管理、资金管理、信贷管理、结算等关键岗位上至少各有1名具有3年以上相关金融从业经验的人员。该规定对设立财务公司重要人员的金融水平设置了一定门槛。但根据2007年11月印发的《企业集团财务公司风险评价和分类监管指引》第二章“风险评价”部分“一、管理状况评价”下设“（四）合规性管理评价”规定：“1.设立相应的部门或人员专职负责合规性管理，合规管理人员具有与其履职相匹配的素质和经验。”因此，建议增加招募兼具法律与财务能力的复合型人才，设立合规管理部门与首席合规官，明确合规管理人员的权责，并要求董事会、高管、各专门委员会对合规性工作开展给予配合和支持，加强内部控制。

　　适应经济社会发展趋势，建立更加统一细致的企业集团财务公司管理规范，有助于财务公司强化主责主业，规避风险外溢，推动所属实体经济行业发展。严格准入门槛设置，可以助力财务公司厘清职能定位，提高金融服务水平。

　　（作者单位：北京师范大学法学院）