应细化并表管理及风险管理

——《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》完善建议

□特约撰稿 刘硕磊 廖明

7月26日，中国人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（下称《办法》），向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2019年8月24日。《办法》第24至第28条对于并表管理的定义、范围，资本的限制与全面风险管理作出了规定，但笔者认为仍需进一步完善。

第一，并表管理是一种连续性、全面性的监管模式，指以金融监管部门的视角，结合会计上的合并报表，对金融控股公司的所有业务经营过程进行全面监督管理。并表管理涉及内容较多，建议《办法》对并表范围进一步细化。在目前金融行业交叉控股普遍存在的情况下，关联交易过度，信息披露不利，交叉风险识别难度较大。被投资机构所产生的风险和损失很难直观判断是否会对该企业造成重大影响，第25条中“重大影响”一词的表述较宽泛，也很难量化，建议在第25条中对于被投资机构所产生的风险和损失应尽可能扩大规定需要列入并表管理的控股机构范围。

第二，对于第28条，笔者认为，金融控股公司应当考虑的问题远不止控制债务风险，还要保持债务规模和期限结构合理适当。一般情况下，对于资产负债率，银行进行贷款时要求小于50%，国内外学术界一般看法是需要小于60%，但每个行业有其具体情况，应当根据不同行业的特点进一步作出更详细的规定。另外，企业的有效资产到底有多少，能使用的资产效率有多高，一般难以确定；在企业管理中，通常由于资产报废手续复杂，有大量不存在的固定资产仍保留在账上无法处置，易造成固定资产账与事实不符，财务报表上资产大于实际；资产负债表上体现的只有实物资产，资产是能够带来价值的资源，现代企业运营时无形资产创造的价值越来越大，无形资产的作用也越来越明显。但是金融行业中最有价值的资产——管理人员、金融技术人员、客户等都没有列入财务报表中得到体现，甚至在附表中也没有进行披露。

资产负债率中的负债一般分为表外负债和表内负债。表外负债是已购买的货物、基本建设、维修改造等，由于票据没有拿到财务部门，既没有付款，也没有列入往来账的应付款项。财务报表中的负债不包括这一部分，账面负债小于实际负债。表内负债包括预收账款、应付账款等，这两项表内负债是金融机构及其控股的机构维持正常运行需要的成本、费用、人员支出等的资金保证，利用别人的钱而不用贷款，节省了利息，降低了贷款费用，会增加企业的利润，这块利润是由负债带来的，而不是资产带来的，是负债创造价值。因此，在金融控股等企业中，有时很难准确判断出利润是由资产创造的还是负债创造的。资产负债率高不是负债的过错，是企业通过负债进行投资产生的资产没有带来相应的收入和现金流，是资产的过错。此外，现金流也是金融控股公司中至关重要的指标，现金流入量大于或等于现金流出量时，企业运行良好；现金流入量小于现金流出量时，企业运行就会出现问题。现金流不够是很多企业破产的关键原因，即使企业净利润很不错，假如现金流不够，也有破产可能。现金流是企业的血液系统，保持充足的现金流，企业就会正常运行；低于现金流的安全界线，企业就无法运转。因此，仅强调资产充足、债务期限结构合理，而对现金流没有一定要求，这远远不够。

目前，企业进行财务分析的依据是资产负债表，但资产负债表往往忽略了品牌资源、人力资源、研究开发、企业文化、顾客关系、劳资关系六个方面的价值创造。资产负债表只为报表使用者提供过去的、静态化的财务数据，而这六个项目为金融机构带来的经济效益是即时发生的、动态的财务数据，且往往是非常巨大的，需要通过表外进行分析，而表外数据又往往是非透明的。同时，资产和负债中各自有一部分应该从资产归入负债或从负债归入资产，从而可以极大地改变了资产负债率的结果。而这些也是目前金融控股公司监督管理中难以观察和监督到的空白。

上述建议仅仅是金融控股公司并表管理和风险管理需要重视的部分内容。并表管理和风险管理涉及较广，需要更全面的制度建设。完善的制度有利于引导金融控股公司完善并表管理架构，降低金融行业风险，不断提升综合经营能力，统一监管标准，保障相关者利益，提升金融系统稳定性，维护市场秩序。

（作者分别系北京师范大学法学院硕士研究生、北京师范大学法学院副教授）