借道“理财子公司”商业银行再回股市

　　近日，银保监会就《商业银行理财子公司管理办法（征求意见稿）》（简称意见稿）公开征求意见。意见稿放宽了合作机构范围，进一步允许子公司发行的公募理财产品直接投资股票。这对股市来说，可以引入更多的长期稳定资金；而对银行来说，则意味着重新打通了入市通道。子公司公募理财可直接投资股票，银行有望通过低买高卖，获得超额投资收益。

　　根据意见稿可以看到，理财子公司为商业银行下设的从事理财业务的非银行金融机构，业务范围主要为发行公募理财产品、私募理财产品、理财顾问和咨询等，不允许吸收存款、发放贷款。股权结构上可以由商业银行全资设立，也可以与境内外金融机构、境内非金融企业共同出资设立。鼓励商业银行吸引境外成熟优秀的金融机构投资入股，引入国际先进的专业经验和管理机制。商业银行通过子公司开展理财业务后，银行自身不再开展理财业务（继续处置存量理财产品除外）。

　　相比受理财新规规范的基金、信托和资管计划，理财子公司以理财产品投资权益类资产，无需计提风险资本，仅对股票集中度进行了限制（持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%）。此外，放开理财子公司选择私募投资基金管理担任理财投资合作机构，同时取消了“不得由投资顾问直接执行投资指令”的限制，这意味着以后理财子公司可以借一个“听话的”投资顾问，作为通道来获得“直接下场”的体验感受。

　　不过，非标投资限额的放松，也不是对于所有银行都一样。对于那些非标业务较好，但受制于银行总资产4%规模限制的股份行和城商行相对利好。银行本身没有标的筛选能力，银行要做得是，确保投资于非标准化债权类资产的余额在任何时段均不得超过理财产品净资产的35%，且遵守“资管新规”关于分级资管产品的相关规定。在风险管理方面，要求理财子公司计提风险准备金，遵守净资本相关要求，符合杠杆水平、流动性、集中度管理等方面的定性和定量监管标准。

　　除了投资范围的变化，理财子公司新规另外一项变化也影响巨大，即产品销售起点由目前的5万元降至1万元。这会对货币基金以及以货币基金为投资对象的投资者将形成强大竞争。一般投资者都可以满足1万元的投资门槛，且银行理财的收益率相比货币基金偏高，冲击将无可避免。为了进一步扩大优势，未来银行或会开发FOF（基金中的基金）进行大类资产配置，在保证收益率的同时，保证一定的竞争性。如果这类产品开发出来，并大幅得到认购，那么将会成为FOF和ETF（交易所交易基金）产品的有力竞争者，且影响股市上机构投资者的格局。

　　与降低投资门槛、引入更多投资人群同时发生的，是销售渠道的放宽。理财子公司新规允许放宽至经监管部门许可的机构，不仅限于吸收公众存款的银行业金融机构。原来理财规定为“商业银行只能通过本行渠道（含营业网点和电子渠道）销售理财产品，或者通过其他商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构代理销售理财产品”，而意见稿进行了放宽：“银行理财子公司可以通过商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构，或者国务院银行业监督管理机构认可的其他机构代理销售理财产品”。这意味着理财子公司的理财产品销售渠道将放宽至通过监管部门获取代理销售理财产品资格的机构，而不仅限于吸收公众存款的银行业金融机构。

　　整体看来，意见稿将更多的长期资金引入股市，对于股市来说是“输水”和“救急”，对于银行而言，则是放宽销售渠道、降低投资门槛，便于更好地进行销售。对于投资者而言，增加了可以选择的品种。然而对于货币市场基金、现有公募基金、券商资管计划而言，则意味着新的大玩家和竞争对手的入场。

　　（作者系北京大学法学博士、经济学博士后）