兼谈公司法第二百三十一条的适用

股东诉请公司解散的路径规则探析

　　股东根据公司法的规定向法院起诉请求解散公司，是股东退出公司的选择途径之一。其较多发生在股东之间出现矛盾且无法调和，股东无法通过股权转让、公司减资等程序退出公司，公司通常陷于僵局的情形。2023年修订的《中华人民共和国公司法》第二百三十一条对此作了明确规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。”

　　实践中，股东通过请求解散公司继而达到退出公司的目的，多属于无奈之选择。但法院通常还需兼顾考虑公司的利益、其他股东的利益和债权人的利益，以及公司的经营管理情况、公司继续存续的现实性和其他股东的意愿等，从而根据公司法的规定进行综合分析并作出判决。本文结合公司法的相关规定和司法判例，对股东诉请公司解散的路径和规则试作简要归纳和分析。

　　原告主体资格适用问题

　　首先，有资格提起公司解散诉讼的为公司股东。根据公司法第二百三十一条的规定，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。即诉讼的原告应为公司股东，且应为在起诉时仍持有公司股份的在职股东。

　　其次，原告股东需持有公司百分之十以上的表决权。如何理解公司法第二百三十一条规定的原告为“持有公司百分之十以上表决权的股东”？可从两方面进行理解：其一，表决权的行使规则。公司法第六十五条、第一百一十六条的规定，有限责任公司股东一般按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东有权出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。其二，“百分之十以上”表决权的适用。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称公司法司法解释二）第一条的规定，“百分之十以上表决权”包含单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。

　　诉讼解散公司的起诉条件和规则判断

　　股东提起请求解散公司的诉讼后，法院主要根据公司法等法律规定对是否支持公司解散作出判断，通常有以下情形：

　　公司经营管理发生严重困难。经营管理发生严重困难，主要指公司组织机构运转失灵，即公司股东会或董事会等长期无法召开会议或无法作出有效决议，公司陷于僵局状态。实践中，如何判断公司经营管理严重困难是处理这类纠纷的关键，也是难点。为此，公司法司法解释二第一条以列举方式对公司经营管理发生严重困难的几种情形作了说明，具体包括：公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会决议；公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决；经营管理发生其他严重困难的情形。

　　公司经营管理发生严重困难是股东提起公司解散诉讼的主要条件，也是法院裁判是否解散公司的主要考量标准。如2012年4月最高人民法院发布的指导案例8号——林某某诉常熟市某有限公司、戴小某公司解散纠纷案中，法院经审理认为：判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。该案例判决还认为，公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。

　　需要注意的是，实务中如果股东发生矛盾，但公司机构仍能够基本运行的，多难以公司经营管理困难为由提起解散公司的诉讼。例如，部分股东权利受到侵害，甚至被边缘化等，此种情况股东应根据实际情况提起股东知情权诉讼、公司盈余分配诉讼或其他诉讼，不能直接提起公司解散诉讼，如以此为由提起公司解散诉讼的，人民法院不予受理。比如，2024年9月，人民法院案例库新增的入库参考案例——某运输公司诉某鞋业公司、原审第三人某国际公司等公司解散纠纷案，其裁判要旨认为：审理公司解散纠纷案件，应当实质审查公司是否陷入持续性僵局。对于公司利润分配上的争议，当事人可通过行使股东知情权、利益分配请求权及转让股权解决。

　　公司继续存续会使股东利益受到重大损失。该条件是前述公司经营管理发生严重困难的延续或进一步的判断标准。司法实践中，其与公司经营管理发生严重困难标准常结合在一起进行审查。这是因为公司经营管理发生严重困难，导致股东利益持续受到影响，公司不再具备继续经营条件，如不解散公司，股东的利益会进一步受到重大损害，这与股东投资公司的本意相违背。需注意的是，其与公司法司法解释二第一条第二款规定的情形有区别。如果经法院审查，公司经营管理没有发生严重困难，仅是股东某些利益受到损害，则可能不会被认可达到解散公司的条件。

　　股东穷尽其他途径仍不能解决矛盾和经营管理困境。此条件为股东提起公司解散诉讼的前置程序和条件，也是法院审查此类案件的判断标准之一。如2025年7月9日至8月6日，人民法院案例库新增入库的参考案例——徐某骥诉上海某物业管理有限公司等公司解散纠纷案，其裁判要旨明确：公司解散纠纷是股东在穷尽公司自治或其他途径，均不能解决公司僵局状况下的救济途径。

　　公司的经营管理是公司自治和公司治理的范畴，一般情况下司法程序不便介入、不予干涉，在股东根据相关法律法规，用尽股东权利仍无法使公司摆脱经营管理困境和僵局，股东的权利无法通过自治得到有效保护情况下，法院才会受理或审查此类案件。司法实践中，法院审查股东诉请公司解散的案件较为严格，如徐某骥诉上海某物业管理有限公司等公司解散纠纷案的裁判要旨认为，实践中，应当审慎适用公司解散这一使企业退出市场的救济途径。因此，若股东之间出现无法调和的矛盾和公司僵局，股东欲起诉申请解散公司，应按照公司法第二百三十一条的规定对案件进行分析判断，先通过公司内部程序或其他合法、合理的方式解决纠纷，并注意保存收集相关证据，在仍然无法解决问题的情况下可通过诉讼的方式维护股东和公司的合法权益。

　　（作者为北京市律师协会公司法专业委员会委员、北京市尚公律师事务所律师）