浅谈《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》

推动商业银行优化并购贷款服务 维护好金融市场秩序和稳定

——浅谈《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》

　　8月20日，金融监管总局对《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》）进行修订，形成《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）公开对外征求意见。意见反馈截止时间为2025年9月20日。

　　《指引》共4章45条，自发布以来，为商业银行开展并购贷款业务、支持产业转型升级提供了重要的制度保障和政策支持。此次金融监管总局对《指引》进行全面修订并形成的《征求意见稿》共33条，修订内容重点包括四个方面：一是拓宽并购贷款适用范围。在《指引》适用控制型并购交易基础上，进一步允许并购贷款支持满足一定条件的参股型并购交易。二是设置差异化的展业资质要求。对开展控制型和参股型并购贷款业务的商业银行，在要求监管评级良好、主要审慎监管指标达标等基础上，设置差异化的资产规模要求。三是优化贷款条件。进一步提高并购贷款占并购交易价款比例上限，延长贷款最长期限，更好满足企业合理融资需求。四是强调偿债能力评估。要求银行在综合考虑并购交易相关风险基础上，重点评估并购方偿债能力，同时关注并购后企业的发展前景、协同效应和经营效益等，多维度评估对并购贷款的影响。

　　主要亮点

　　放宽并购贷款期限和比例限制。《征求意见稿》对并购贷款的期限和额度进行松绑，主要体现在第四条、第六条，一是将并购贷款的最长期限从原来的7年延长至10年，更符合企业并购后的整合周期和投资收益实现需求；二是将并购贷款占并购交易价款的比例上限从60%提高到70%，提高企业利用并购贷款的杠杆能力。这一修改有助于降低企业的短期偿债压力，更加贴合市场实际需求，尤其对资金密集型的战略性并购交易具有重要意义。此外，在优化并购贷款政策的同时，《征求意见稿》仍保留风险控制要求，例如要求银行对并购项目的未来现金流进行充分评估，确保贷款额度与企业还款能力相匹配。

　　明确支持实体经济并购的导向，优化贷款投向政策。相较于过去较为笼统的贷款投向要求，《征求意见稿》第十九条明确强调，并购贷款应优先支持科技创新、产业升级、供应链优化等战略性并购，禁止金融机构以“资本套利”“资金空转”为目的的虚假并购提供贷款支持。此外，《征求意见稿》还强调对涉及中小企业的产业链整合类并购给予政策倾斜，以促进金融资源更好服务制造业高质量发展。这一调整不仅体现监管部门引导资金流向实体经济，还为商业银行的贷款审批提供了更清晰的合规指导。

　　强化风险管理要求，新增并购整合风险评估机制。针对过去并购贷款在投后阶段易出现整合失败、标的资产价值缩水等问题，《征求意见稿》第十五条至第十八条单独设立“并购整合风险评估”，要求银行在放贷前审核时需重点关注并购双方的战略匹配度、管理团队融合难度、业务协同可行性等因素，并需在放贷后管理中持续监测整合进度。这一调整有助于推动商业银行从单纯关注抵押物价值或短期还款能力，转向更全面评估并购交易的长期价值创造潜力，减少“为了并购而并购”的非理性交易行为，从而降低系统性金融风险。

　　严格放贷后资金监管，设立并购贷款专用账户机制。《征求意见稿》第二十四条对并购贷款的流向监管作了更严格的要求，明确银行必须设立专门的资金监管账户，并依据并购交易的进度，如股权变更完成、资产交割等关键节点分阶段释放贷款资金。这有助于遏制企业挪用并购贷款资金从事与并购交易无关的投资活动，降低资金滥用风险。同时，《征求意见稿》要求银行在贷款存续期定期核查并购标的运营情况，发现重大风险需及时预警并采取风险缓释措施，确保并购贷款的最终用途与申报内容相符。

　　优化中小银行差异化监管政策，支持区域并购市场发展。《征求意见稿》第三十二条考虑到区域性中小银行在支持地方产业整合中的作用，给予中小银行适度灵活的监管空间。具体表现为，在资本充足率达标的前提下，允许中小银行适当放宽单一并购贷款集中度限制，使其能够更好服务本地企业的中小规模并购需求。这是监管部门在并购贷款领域对不同类型银行实施差异化政策，体现精准施策思路，有利于缓解部分区域性并购项目融资难问题。

　　完善建议

　　增设“绿色并购”专项扶持条款。当前，《征求意见稿》虽然强调支持产业升级类并购，但尚未对绿色低碳领域的并购（如新能源技术、环保设备制造等）提供差异化支持。建议在《征求意见稿》中单列“绿色并购”条款，允许商业银行对符合国家绿色标准的并购项目进一步提高贷款比例至80%，并简化审批流程。同时，建议金融监管总局在监管评级中给予绿色并购贷款一定的考核激励，引导更多资金支持双碳战略下的行业整合。

　　设立存量并购贷款的过渡期安排。《征求意见稿》适用时，部分商业银行可能已发放的长期并购贷款如原期限为6—7年，将面临不符合现行规定的历史遗留问题。建议《征求意见稿》明确2—3年的整改过渡期，允许银行制定渐进式调整计划，不宜强行要求企业立即压缩贷款期限，以免因政策“急刹车”影响企业正常经营或触发债务违约风险。同时，过渡期内可要求商业银行逐步提高拨备覆盖率，以缓冲可能的资产质量波动。

　　补充并购基金参与并购贷款的具体规则。近年来“PE+上市公司”等并购基金模式日益流行，但《征求意见稿》对并购基金作为借款主体或共同投资方的规定较为模糊。建议明确并购基金的准入资质要求，包括基金管理人的行业经验、资本实力、以往并购项目成功率等，并设定基金参与并购交易的最高杠杆率限制。同时，要求银行对并购基金的资金来源进行穿透式审查，防止嵌套结构放大风险。

　　优化跨境并购的外汇风险对冲机制。随着中国企业海外并购需求增长，建议在《征求意见稿》中鼓励商业银行与外汇管理部门协同建立跨境并购贷款的外汇避险服务体系，例如，允许银行提供汇率互换、期权等衍生工具，帮助借款企业锁定汇率风险。同时，建议对涉及战略性行业的跨境并购，在符合外汇管理要求的前提下适度放宽换汇和还款的便利性。

　　构建并购贷款的动态风险监测系统。现有风险监管仍以静态指标如抵押率、还款来源覆盖率为主，建议推动商业银行接入全国企业信用信息大数据平台，实时监控并购双方的经营数据，如订单量、现金流、行业景气度等，利用人工智能技术建立早期预警模型。对出现重大经营风险或整合失败的并购项目，监管部门应允许银行提前启动债务重组程序，而非被动等待贷款逾期。

　　规范地方政府平台在并购融资中的行为边界。实践中，部分地方政府平台可能通过行政手段推动属地“僵尸企业”兼并重组，并干预银行的贷款决策。建议在《征求意见稿》中增设禁止性条款，明确地方政府不得强制商业银行对不符合市场化标准的并购项目提供贷款，不得以财政担保替代风险审查。同时，可要求银行对政府主导的并购项目提高尽职调查标准，并将相关贷款纳入地方政府隐性债务监测范围。

　　此次《征求意见稿》修订总体上体现了监管政策的灵活性和针对性，通过延长贷款期限、提高融资比例等市场化调整，显著提升了并购贷款对实体经济的支持效能，尤其有利于科技创新、先进制造等领域的产业整合。未来，若能进一步在绿色金融、跨境服务、并购基金监管等细分领域完善规则，并借助科技手段强化动态风险管理，将使并购贷款在促进经济高质量发展中发挥更大作用。此外，政策落地还需配套细化操作指引和过渡性安排，以实现监管目标与市场实际的无缝衔接。

　　本文为2024年西北政法大学本科教改专项项目（项目编号：XJYBZ202431）的阶段性研究成果。

　　（作者单位：西北政法大学民商法学院、数字经济法治研究院）