《银团贷款业务管理办法》主要亮点解读

进一步优化完善银团贷款业务管理和监管

——《银团贷款业务管理办法》主要亮点解读

　　国家金融监督管理总局于2024年9月29日发布的《银团贷款业务管理办法》（以下简称《办法》）于11月1日起正式施行。《银团贷款业务指引》（以下简称《指引》）自2007年首次发布实施、2011年修订施行以来，已逾十年。十年来，我国银团贷款业务蓬勃发展，取得了诸多成绩，但随着经济环境的不断发展变化，《指引》已不能完全适应当前银团贷款业务发展需要。为进一步优化完善银团贷款业务管理和监管，推动银团贷款业务规范健康发展，金融监管总局充分考虑各市场参与者的实际状况，对《指引》做了针对性修订，起草形成了《办法》。

　　《办法》共分为七章六十一条，包括总则、银团成员、银团贷款的发起和筹组、银团贷款合同、银团贷款管理、银团贷款转让交易和附则等部分，亮点颇多。

　　银团贷款筹组模式发生变化。《办法》结合国际经验和市场实践，引入分组银团模式。《指引》定义银团贷款，指由两家或两家以上银行基于相同贷款条件，依据同一贷款合同，按约定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务。《办法》对该定义进行调整，删掉“基于相同贷款条件”的表述，增加分组银团贷款模式，即通过期限、利率等贷款条件分组，在同一银团贷款合同中向客户提供不同条件贷款的银团贷款操作方式，规定同一组别的贷款条件应当一致。同时，《办法》规定，分组银团贷款一般不超过三个组别，各组别原则上需要两家或两家以上银行参加，仅有一家银行的组别不得超过一个，且应当设置统一的代理行。纳入分组银团模式，银行可以通过期限、利率等贷款条件分组，在同一银团贷款合同中向客户提供不同条件的贷款。对银团成员而言，《办法》确定的分组银团模式，有利于增强各银团成员的灵活性，使得各银团成员可根据自身规模及抗风险能力等实际情况，选择参与不同分组的贷款，增强银行开展银团贷款业务的积极性，减少银行授信风险。

　　银团贷款分销比例有改变。《指引》规定，单家银行担任牵头行时，其承贷份额原则上不得少于银团融资总金额的20%；分销给其他银团成员的份额原则上不得低于50%。《办法》将单家银行担任牵头行时承贷份额和分销份额的原则下限分别由20%、50%调整为15%、30%。此外，还增加了设置副牵头行、联合牵头行时的承贷份额要求，规定每家牵头行承贷份额原则上不得少于银团融资金额的10%，每家银行的承贷份额原则上不得高于70%。分销比例的调整使得银团贷款的组成更灵活，增强了其市场适应性。较低的承贷份额要求，意味着无论是大型银行还是中小型银行，都有机会参与银团贷款，从而拓宽参与面，增强了市场的多样性和竞争性。

　　完善细化代理行相关规定。《办法》在代理行相关条款上进行多项重要修订与补充。首先，《办法》简化银团代理行的定义，明确将其定位为银团贷款的管理行，这使得代理行的角色和职责更清晰。同时，在此基础上，《办法》进一步细化代理行的职责，新增代理行需对专户资金的变动情况进行逐笔登记，并建立台账，这有助于提升资金管理的透明度和规范性。同时，针对代理行在贷款期间发生重大事项时的通知义务，《办法》将原规定中的“在借款人通知后按银团贷款合同约定尽早通知各银团成员”修改为“在获悉后尽早通知银团成员”。这要求代理行主动关注和监测可能影响贷款安全和银团利益的所有重大事项，可以有效缩短信息传递的时间差，使银团成员更及时评估和应对潜在风险，并采取相应防范措施。其次，《办法》在代理行的确定方式上进行创新，新增“由牵头行在银团筹组阶段指定”。这一规定为代理行的选定提供了更多的灵活性，有助于确保银团贷款筹组的顺利进行。同时，针对结构复杂的银团贷款，《办法》提出了更为灵活的管理方案。除担保代理行外，新增“增设结算代理行、文件代理行”的条款，以应对不同事务的管理需求；新增代理行资质要求，规定其应具备相应的业务能力和专业人员，并明确代理行需遵循“诚实守信”的原则，这有助于提升代理行的专业素养和道德水平，保障银团贷款业务稳健运行。

　　明确银团贷款风险共担的比例受偿原则。《办法》明确借款人发生违约，归还的款项不足以清偿所欠贷款的，银团成员应当按照其贷款余额所占比例受偿。这对规范银团贷款业务中的风险分担机制具有重要意义。同时，《办法》将风险共担比例受偿原则写入规章，为银团贷款业务提供明确的法律依据。根据该原则，当借款人违约且归还的款项不足以覆盖全部贷款时，各银团成员将按照其贷款余额在银团总贷款额中所占的比例来分配受偿金额。这确保银团成员间公平受偿，避免了因受偿顺序和比例不明确而引发争议，有助于维护银行业的整体稳定。同时，《办法》尊重银团成员之间的合同约定，允许银团贷款合同中对受偿原则作出特别约定。这体现了《办法》的灵活性和市场导向。

　　规定银团贷款份额的转让。和《指引》相比，《办法》对银团贷款转让规定进行了实质性调整。第一，在转让范围上，《办法》明确，银行可以将其持有的银团贷款部分转让，但仅限于将未偿还本金和应收利息一同按比例拆分转让。该规定确保转让的完整性和一致性，避免因部分转让可能引发复杂法律关系和风险。第二，在转让对象上，《办法》强调，在同等条件下应优先转让给其他银团成员。第三，在转让流程上，《办法》新增转让交易需要在国家金融监管局认可的信贷资产登记流转平台上进行事前集中登记。这提升了转让交易的透明度和规范性，有助于对银团贷款转让交易进行更有效的监管。

　　银团收费的变化。《办法》明确，银团贷款中可以就哪些服务收取相应费用，也对不得收取费用的情形作了具体规定。其中，明确了禁止向借款人收取银团服务费用的几种情形。首先，《办法》明确，仅由一家法人银行的不同分支机构共同向企业发放贷款的情况下，不得向借款人收取银团服务费用。这旨在防止银行内部通过不同分支机构之间的合作规避监管，从而确保银团贷款业务的真实性和规范性。其次，《办法》禁止假借银团贷款名义向借款人收取费用。这有助于打击市场上的虚假银团贷款行为，防止银行以银团贷款之名行单个银行贷款之实，从而保护借款人的知情权和选择权。最后，《办法》强调，如果银行未按照约定履行银团筹组或者代理职责，也不得向借款人收取银团服务费用。这要求银行在提供银团贷款服务时必须尽职尽责，确保按照合同约定和监管要求履行相关职责，从而维护银团贷款市场的公平和秩序。

　　总体来看，《办法》在监管框架、市场主体自主性、信息披露、风险控制等方面进行优化和创新，不仅优化了银团贷款业务的各个环节和流程，还提升了业务的效率和安全性，将进一步促进银团贷款业务规范健康发展，提升金融服务实体经济的能力和水平。

　　（作者单位：北京邮电大学）