浅谈《非银行金融机构行政许可事项实施办法（征求意见稿）》的主要亮点

稳妥推进对外开放工作 持续深化“放管服”改革

　　近日，为稳妥推进对外开放工作、持续深化“放管服”改革、加强行政许可与监管制度有效衔接，国家金融监督管理总局对《非银行金融机构行政许可事项实施办法》（以下简称《实施办法》）进行修订，发布《非银行金融机构行政许可事项实施办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），公开征求意见。意见反馈截止时间为2023年8月21日。

　　《征求意见稿》主要针对非银行金融机构如何申请行政许可进行规范，调整了部分事项准入条件。比如结合近年修订的《企业集团财务公司管理办法》《汽车金融公司管理办法》，调整机构设立和股东准入条件等。这意味着《征求意见稿》施行后，在制度层面，非银行金融机构的设立和运营将更加便利。

　　《征求意见稿》适用的非银行金融机构，包括金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司、境外非银行金融机构驻华代表处等机构。这类金融机构与传统商业银行提供的业务不同，但也具备一定的资金融通功能。《征求意见稿》指出，非银行金融机构以下事项须经金融监管总局及其派出机构行政许可：机构设立，机构变更，机构终止，调整业务范围和增加业务品种，董事和高级管理人员任职资格，以及法律、行政法规规定和国务院决定的其他行政许可事项。总体来看，《征求意见稿》亮点比较突出。

　　对部分事项的准入条件进行调整。首先，《征求意见稿》与近年修订的《企业集团财务公司管理办法》《汽车金融公司管理办法》保持一致，同步调整机构设立、业务资质审批等方面的准入标准，落实业务分级管理规定，完善财务公司专项业务准入条件。例如，关于财务公司申请开办成员单位票据承兑业务的条件要求：满足开业1年以上且经营状况良好，具有良好的公司治理结构，风险管理和内部控制健全有效，最近2年无重大违法违规行为，注册资本不低于20亿元人民币或等值的可自由兑换货币，最近1年月均存放同业余额不低于10亿元，最近1年月均贷款比例不超过80%，最近1年季度资本充足率不低于12%。其次，依据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》，适度提高非金融企业作为非银机构控股股东的净资产率指标要求，并遵从“不溯及既往”基本原则，按照新老划断的方式实施。例如，对于非金融机构作为金融租赁公司、汽车金融公司等法人机构的发起人时，相较于此前对净资产的要求为“最近1个会计年度末净资产不低于总资产的30%”，《征求意见稿》增加了“作为消费金融公司控股股东的，最近1个会计年度末净资产不低于总资产的40%”的要求。

　　加大简政放权的工作力度。首先，《征求意见稿》取消了金融资产管理公司、金融租赁公司及其境内专业子公司、消费金融公司、汽车金融公司发行非资本类债券的行政许可制，改为事后报告制。以消费金融公司为例，后续消费金融公司发行普通金融债券不再需要经过国家金融监管系统的审批，仅需在发行成功后10个工作日内向地方金融监管局报告即可。而对要求更为严格的资本类债券，则实施“一次性批准，24个月有效”的储架发行机制，即此类非银行金融机构可在资本工具计划发行的批准额度内自主决定具体品种、发行时间、批次和规模，并于批准后的24个月内完成发行。其次，简化债券发行和部分人员任职资格审批程序，即金融资产管理公司财务部门、内审部门负责人等人员不需申请核准任职资格，只需在任职后5日内向金融监管机构报告即可。从对金融资产管理公司的管理来看，当前我国对金融机构及其分支机构的设立、相关项目变更、终止等都有严格的事前监管措施，但《征求意见稿》对金融风险防范的非核心流程简化后，可以有效减轻企业负担，激发市场活力。

　　扩大对外开放部署。《征求意见稿》进一步放宽了境外机构入股金融资产管理公司的准入门槛，打破了此前境外非金融机构不能作为金融资产管理公司出资人的限制，并删除了境外金融机构作为金融资产管理公司出资人需具备的“最后一个会计季度末总资产原则上不少于100亿美元或等值的可自由兑换货币”的要求，即取消境外金融机构作为金融资产管理公司出资人的总资产要求，允许跨国集团直接发起设立外资财务公司。目前，我国由国家金融监管总局负责监管的金融资产管理公司主要有五家，分别为中国信达、中国华融、东方资产、长城资产及银河资产。在中国信达和中国华融上市过程中，均引入境外金融机构作为战略投资者，比如2012年，信达资产引入瑞银集团、渣打银行等多家战略投资者；2014年8月，华融资产引入美国华平集团、马来西亚国库控股公司、高盛集团等多家战略投资者。对金融资产管理公司这一重要领域放宽境外机构成为出资人的条件，不仅有利于金融资产管理公司引入境外资本和专业人才，加强与信用等级高且内部控制健全的境外金融组织的合作，也释放出我国坚持对外开放和金融行业市场化改革的信号。

　　完善相关行政许可。《征求意见稿》对近年来非银行金融机构行政许可实践过程的问题进行了相应完善，加强了对股东资质的审核。一是提高了非银行金融机构控股股东的净资产率，增加了“最近1个会计年度末净资产不低于总资产的40%”的条件；二是对非银行金融机构在设立时增设“主要股东承诺不将所持有的股权进行质押或设立信托”的要求。对于其他相关规定的完善，例如在非银行金融机构的股东需具备“经营管理良好，最近2年无重大违法违纪行为”的条件中，删除了此前“或者已整改到位并经银保监会或其派出机构认可”的情形。

　　总而言之，不论是技术层面还是政策导向层面，《征求意见稿》此次的修订，不仅是对非银行金融机构监管机制的完善创新，也是在探索形成其他相关领域可借鉴、可推广的经验。虽然《征求意见稿》的有些细枝末节之处可能还有待调整，但总体而言它赋予了企业更多的灵活性，必将进一步激发更多的市场发展活力，强化监管政策引领，提升准入监管质效。

　　（作者单位分别为华东政法大学、上海市崇明区人民法院）