浅谈《商业银行流动性风险管理办法（征求意见稿）》

完善商业银行资本监管规则 推动银行提升风险管理水平

——浅谈《商业银行流动性风险管理办法（征求意见稿）》

　　日前，向社会公开征求意见的《商业银行流动性风险管理办法 （征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），从资本监管指标计算和监管要求、资本定义、风险加权资产计量、内部资本充足评估程序等方面，进一步完善商业银行资本监管规则，推动银行提升风险管理水平，提升银行服务实体经济的质效，在多方面进行了制度创新，部分内容可进一步完善。

　　构建差异化银行资本监管体系。近年来，随着我国银行业的快速发展，各银行在业务特色、规模、服务地域和人群等方面的差异性显著增强。对此，《征求意见稿》根据业务规模和风险差异划分为三档银行，其中将规模较大或跨境业务较多的银行划为第一档，要求对标资本监管国际规则；资产规模和跨境业务规模相对较小的银行被纳入第二档，实施相对简化的监管规则；规模小于100亿元的商业银行为第三档，进一步简化资本计量并引导聚焦服务县域和小微企业。此外，《征求意见稿》还细化了系统重要性银行的资本监管要求。

　　调整资本监管指标和部分风险加权资产计量范围。《巴塞尔协议》将银行风险划分为信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等八大类，《征求意见稿》参考相关内容，将商业银行资本管理的核心从资本充足率监管扩充为包括资本充足率、杠杆率、总损失吸收能力等在内的“资本监管指标”，并大幅调整信用风险和操作风险的加权资产计量方式。例如，在差异性监管前提下，规定第一档商业银行只能采用标准法计量操作风险资本要求，第二档商业银行只能采用基本指标法计量操作风险资本要求，在事实上禁止了既有规定中允许的高级计量法计量操作风险。

　　完善银行资本相关的信息披露规定。《征求意见稿》对商业银行披露信息在“真实性、准确性、完整性”的基础上，新增“一致性、可比性”和“简明清晰、通俗易懂”要求。同时，明确商业银行第三支柱信息披露的详尽程度应与银行的业务复杂度相匹配，并详细区分了第一档、第二档、第三档商业银行应当披露的内容，要求第一档商业银行应当执行最严格的信息披露标准，第三档商业银行可以大幅降低披露相关的合规成本。

　　两个方面还可以进一步完善。其一，银行风险资本计量应当进一步适应公司资本制度的新变革。在市场经济基础法律体系中，公司法与资本紧密相关，但去年12月公布的公司法修订草案在法定资本制之外引入了授权资本制，即公司章程或股东会可授权董事会发行应发股份数之外的部分，新增了无面额股的发行规定。为了进一步适应我国公司资本制度的重构，建议《征求意见稿》中的银行风险资本计量应考虑到特殊类型股份和董事会授权发行额外股份的外部性影响，并在防控系统性风险的前提下鼓励科创型色彩更强的银行采用新型公司资本形式。其二，商业银行第三支柱信息披露要求应当与资本市场信息披露制度相协调。信息披露不仅是商业银行资本管理的重要组成部分，更是现代资本市场法律制度的核心。为实现商业银行第三支柱信息披露要求与资本市场信息披露制度的协调，建议《征求意见稿》进一步细化“一致性和可比性”的具体含义，并新增商业银行作为证券发行人和上市公司违反信息披露义务所需要承担的法律责任，特别是行政责任，以实现与证券法及信息披露监管规定的衔接。

　　（作者单位：华东政法大学经济法学院）