商业汇票承兑、贴现与再贴现业务的法治保障

商业汇票承兑、贴现与再贴现业务的法治保障

——兼谈新修订的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》

　　日前，中国人民银行、中国银保监会联合发布新修订的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》（以下简称《办法》），规范商业汇票承兑、贴现与再贴现业务，促进票据市场健康发展。时隔25年，修订商业汇票承兑、贴现与再贴现管理规范，既是经济金融形势及票据市场环境变化的需要，更是票据市场规范化及法治化要求。

　　作为金融工具的商业汇票，承兑、贴现与再贴现是其核心业务。本次修订的立法逻辑为总则-业务规范-管理规则-法律责任，既回归票据法律关系，又契合市场变化创新，同时强化风控与监管，为进一步服务经济、促进创新、活跃票据市场创造条件，有利于进一步完善银行信用体系，大大改善商业信用环境，促进经济社会高质量发展。

　　商业汇票承兑、贴现与再贴现业务法律关系的要素

　　商业汇票承兑、贴现与再贴现业务的法律关系主体。其一，明确商业汇票承兑主体。《办法》第八条至第十条，依据商业汇票分类，将银行承兑汇票主体分为银行和农村信用合作社，限定银行范围为政策性开发性银行、商业银行和农村合作银行。财务公司承兑汇票主体为具有银保监会或其派出机构颁发的金融许可证，且业务范围包含票据承兑的企业集团财务公司。商业承兑汇票主体为银行、农村信用合作社、财务公司以外的法人或非法人组织。其二，扩大商业汇票持票人范围。自然人商业行为以个体工商户为主。《办法》第十四条增加“自然人”作为申请贴现的商业汇票持票人，方便其融资开展业务经营，以金融手段鼓励、支持和引导个体经济健康发展，回应国家对个体工商户重要市场主体地位的肯定。其三，新增商业汇票贴现中介机构。《办法》第十七条、第十八条新增“票据经纪机构”作为票据贴现中介机构，为持票人提供票据贴现业务的询价和成交服务，完成贴现撮合交易。明确票据经纪机构应为市场信誉良好、票据业务活跃的金融机构，且具有专业的从业人员。该规定对活跃票据市场、规范民间贴现撮合具有重要意义，也符合金融业务持牌化的必然趋势。

　　商业汇票承兑、贴现与再贴现业务的法律关系客体。其一，细化商业汇票类型。《办法》第二条对商业汇票定义的表述沿用《中华人民共和国票据法》对汇票的定义。在银行承兑汇票、商业承兑汇票基础上，将财票从银票中分离，新增财务公司承兑汇票，细化商业汇票分类，防范票据逾期风险。其二，明确电子商业汇票的法律地位。《办法》第三条规定，电子商业汇票的各项业务应当通过人民银行认可的票据市场基础设施办理，由此确定作为数字经济金融工具的电子商业汇票，与纸质汇票具有同等法律地位，供应链票据属于电子商业汇票。

　　商业汇票承兑、贴现与再贴现业务的法律关系内容。其一，回归票据基础交易关系。票据法规定，票据基础关系是真实的交易关系和债权债务关系。《办法》第十一条、第十五条、第十六条规定办理票据承兑、贴现等业务需要有真实的交易关系和债权债务关系（因税收、继承、赠与依法无偿取得票据的除外），确保票据市场服务于实体经贸活动，避免出现票据欺诈等脱离真实交易背景的虚假出票。其二，扩大贴现材料范围。《办法》要求，贴现提供的材料应当能够反映真实交易关系和债权债务关系，诸如仓单、流水等均可提交而不限于单一合同形式，通过底层穿透支持个体工商户等小微经营主体融资。其三，承兑金额的匹配性要求。承兑的金额应当与真实交易关系和债权债务关系、承兑申请人的偿付能力相匹配，以降低票据逾期事件的发生。

　　商业汇票承兑、贴现与再贴现业务风险的法律防范

　　规定商业汇票风险的类型。《办法》第二十一条规定金融机构审慎开展商业汇票承兑和贴现业务，应采取有效措施防范市场风险、信用风险和操作风险。市场风险取决于外部因素，信用风险和操作风险防范更多取决于金融机构内部因素。

　　禁止持续逾期或未按规定披露信息。《办法》第二十一条、第二十三条规定，商业汇票的承兑人和贴现人以及财务公司承兑人所属的集团法人，最近两年不得发生票据持续逾期或者未按规定披露信息的行为。这对维护票据信用秩序及净化票据市场信用可以起到重要的防范作用。

　　确立银票和财票的风控指标。《办法》第二十四条确立银行承兑汇票和财务公司承兑汇票的最高承兑余额占比及保证金余额占比等两项风控指标，要求分别不超过承兑人总资产的15%和吸收存款规模的10%。这进一步规范银行、财务公司等承兑人的票据承兑业务规模，提升其自身流动性管理和资产负债管理能力，防范流动性风险发生。

　　缩短商业汇票的承兑期限。《办法》第二十五条规定商业汇票的付款期限最长不得超过6个月。按照国际惯例，企业应收账款账期通常为2-3个月，承兑期限由1年缩短至6个月，强化票据的支付性与流动性，降低了中小企业账款周期和融资成本，减轻中小企业占款压力，维护公平交易关系，优化法治化营商环境。

　　强化信息披露的法定义务。《办法》第二十六条至第二十九条分别规定商业汇票信息披露原则、商业汇票承兑信息披露要求、商业汇票贴现信息披露要求以及商业汇票被背书人票据信息核对。在前期商业承兑汇票信息披露相关公告基础上，将信息披露范围扩大至银行承兑汇票。将“不披露，无贴现”上升为“不披露，无承兑和贴现”，进一步提升票据市场透明度，规范企业信用行为，打击票据套利行为，实现票据服务实体经济功能。

　　鼓励开展主体信用评级。《办法》第三十条鼓励非上市公司、债券市场无主体评级企业开展主体信用评级。通过拓展信用评级的主体范围，加强对商业汇票承兑人的信用评估，分类管理不同信用等级商业汇票的信用风险，有利于推进票据市场风险监测预警体系建立，实现票据市场风险预警。

　　商业汇票承兑、贴现与再贴现业务的法律监管

　　明确商业汇票的监督管理。《办法》第三十二条至第三十四条分别规定了人民银行及银保监会的票据市场监管职责，票据市场基础设施和办理商业汇票承兑、贴现、再贴现业务主体的报送义务。这进一步厘清监管部门管理边界，避免出现监管缺位、重复监管等情况。

　　完善商业汇票的法律责任。《办法》第三十五条至第三十九条分别针对未按规定披露承兑信息、违规擅自从事票据贴现、办理无真实贸易背景和债权债务关系承兑或贴现、骗取金融机构承兑或贴现、擅自从事票据贴现五类行为，采取警告、通报批评、罚款等行政处罚；涉嫌构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。通过法律责任的完善，防范脱离真实交易背景的虚假出票等违法行为发生，使商业汇票更好服务于实体经济。

　　本文为西北政法大学“研究阐释党的二十大精神专项项目——数字中国战略下中小企业高质量发展研究”（课题编号：2022ZX11）的研究成果。

　　（作者单位：西北政法大学经济法学院）