浅议《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）（征求意见稿）》

全面改革 错位发展

——浅议《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）（征求意见稿）》

　　2021年9月，北京证券交易所有限责任公司（以下简称“北交所”）成立。中国证监会及时对外发布《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）（征求意见稿）》（以下简称《注册办法》）公开征求意见，由此正式掀开了北京证券交易所的“红盖头”。

　　“新三板”改革的进一步行动。从现有媒体报道和相关监管公告可以看出，北交所对上市公司的定位、发行和交易制度的设计在整体上平移了全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）既有的精选层安排。从这个意义上说，北交所完全可以被认为是一个新三板“升级版”的分层改革成果，通过这样的升级，进一步提升其在2019年“新三板”分层改革时所创立的“精选层”的市场地位。笔者认为，这种将“精选层”升级为“证券交易所”的方式，可以大大减少公众投资者原先对于在“精选层”发行股份并挂牌交易企业的定位误解，有助于吸引更多的合格投资者关注和投资于挂牌“精选层”的优质企业。虽然2019年12月修订的《中华人民共和国证券法》第九十六条对全国性证券交易场所进行了明确定义，“新三板”交易制度也早已从“协议转让”转向“集合竞价”方式，其在“订单驱动”模式下本质上已经是一个得到证券法确认的“场内交易市场”，但有的投资者还是将其归入在沪深两地证券交易所以外的场外交易市场，这使得“新三板”日常交投量与沪深两地交易所不可同日而语。在此背景下，相较于在沪深两地交易所挂牌上市的首次公开发行管理办法，本次《注册办法》与众不同地使用了“上市公司”这一限定词。它既表明原来在“新三板”挂牌的公司已经是“上市”状态，又框定了北交所未来面向上市公司提供撮合交易服务的法律定位。

　　全面注册制改革的进一步深化。 虽然北交所在设立过程与“科创板”存在意思的耦合，但其蕴含的逻辑来自于我国证券市场不断深化改革的内在驱动力。如果说科创板的“横空出世”代表着“放管服”行政理念下，证券监管改革从核准制到注册制变化的第一步，那么北交所的《注册办法》则是在科创板、创业板改革试点的基础上对于注册制的全面推进。因为新修订的证券法第九条规定，“公开发行证券，必须符合法律、行政法规的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册”，但在新旧证券法转换之际推出的“新三板”“精选层”仍在本质上维持了“新三板审查、证监会同意”的核准方式。可见，本次北交所的设立及《注册办法》的推出不仅是为了满足新证券法中有关注册制的法定性规定，更是对于国务院办公厅印发的《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》中“及时总结科创板、创业板注册制改革经验，积极创造条件，适时提出在证券交易所其他板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所实行股票公开发行注册制的方案”要求的响应，体现了我国全面推进注册制改革的信心和决心。

　　多层次资本市场的进一步构建。“新三板”在2012年设立之初的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业提供“小额、便捷、灵活、多元”的融资制度。2019年设立“精选层”、建立公开发行制度、引入连续竞价和转板机制在改革初衷上也是为了吸引“小而美”的优质中小企业挂牌交易。在“新三板”“精选层”基础上打造的北交所恰如其分地反映了“继续支持中小企业创新发展，打造服务创新型中小企业主阵地”的要求，是资本市场更好支持中小企业发展壮大的内在需要，也是落实国家创新驱动发展战略的必然要求。

　　随着北交所的成立，我国证券市场将形成沪深北证券交易所、新三板创新层、基础层两个交易板块和区域股权交易市场为架构的多层次资本市场体系。在这套体系下，科创板主要服务于拥有关键核心技术、科技创新能力突出、具有较强成长性的科技创新型企业；创业板服务于传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的成长型创新创业企业；主板市场服务于商业模式已经得以验证，具有持续盈利能力的大中型成熟企业；北交所则服务于处于创业初期或者仍需继续孵化扶持的创新型、创业型、成长型中小企业。这种多层次的交易市场结构可使我国资本市场体系建立起类似于商品流通体系中既有高端百货商店，也有超级大卖场，更有批发市场等满足不同主体需求的多元化市场结构，从而呈现“合而不同”的资本市场结构。在多层次资本市场结构下，各个市场间虽互相竞争但又相互合作，不同层次的市场在满足各自目标对象的基础上，形成对不同类型企业的全方位服务，从而共同构建一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

　　（作者单位：华东政法大学国际金融法律学院）