“评价维度和重点”应全面完善

《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）（征求意见稿）》完善建议

　　日前，中国银保监会发布《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》），向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2021年3月1日。针对意见稿第二章第二节“评价维度和重点”，笔者提出以下完善建议：

　　第一，将推动银行保险机构合规制度建设纳入董事监事履职合规性评价维度。董事监事履职合规，要求董事监事不得在履职过程中接受不正当利益，不得利用职务、地位谋取私利等，应当积极推动机构完善合规计划、形成合规文化，推动机构建立完善的合规治理体系。《2020年银行保险机构公司治理监管评估结果总体情况》显示，近年来，我国银行业和保险业公司治理建设和改革取得了积极成效，但部分机构合规管控力度不足，关键人员管控不到位，越权、超授权或违规开展业务造成损失较大。因此，《征求意见稿》第二十五条规定的董事监事履职合规性评价维度，不应仅着眼于董事监事个人守法合规方面，还应将董事监事在完善机构合规计划方面所发挥的积极作用纳入评价之中，以此推动银行保险机构加快完善自身合规体系。

　　第二，董事监事履职重点事项评价要素应根据新增评价维度予以丰富。董事监事作为银行保险机构治理中的关键性主体，能否充分发挥其履职的主动性与有效性直接关系到银行保险机构治理的成效。当前我国公司治理制度改革已经进入深水区，对董事监事职责的要求也发生深刻变化。《征求意见稿》新增专业性、独立性与道德水准、合规性三项董事监事履职评价维度，在提高对董事监事履职能力要求的同时，也为董事监事履职评价提供了更多途径。笔者认为，在此基础上，还应适当增加体现董事监事履职独立性与道德水准方面的评价要素，如董事监事声誉维护和管理、落实绿色信贷有关监管要求等，以实现五个维度的评价要素相对均衡。

　　第三，董事监事履职评价重点事项应根据不同类型董事监事履职特点分别规定。《商业银行董事履职评价办法（试行）》考虑到不同类型董事在履职过程中担任的角色不尽相同，履职过程中也各有侧重，采取了分类评价方法。《征求意见稿》第二章第一节“基本职责”将董事类型分为执行董事、股东提名董事、独立董事和职工董事，将监事类型分为股东提名监事、外部监事和职工监事。《征求意见稿》第二十六、二十七条采取将不同类型董事监事履职评价重点事项并集后笼统规定的方案，形式上与前文思路存在冲突，实质上也不利于实现对不同类型董事监事进行针对性评价。笔者认为，在规定董事监事履职评价重点事项时，可以先对不同类型董事监事职责进行一般性规定，再根据不同类型董事监事职责特点进行特别规定，从而实现对董事监事履职评价重点事项进行划分，做到条理有序。

　　第四，将推动党的领导与公司治理有机融合作为国有银行保险机构董事监事履职评价事项进行专条规定。银保监会对银行保险机构2020年公司治理监管评估工作中发现，部分机构存在党的领导和党的建设虚化弱化、重大问题党委前置研究落实不到位等情况。《银行保险机构公司治理准则（征求意见稿）》单设一章对国有银行保险机构党的领导与公司治理有机融合提出总体要求。《征求意见稿》第十九条也提出“国有银行保险机构应当积极推动党的领导与公司治理有机融合”。考虑到国有银行保险机构的特殊性，应当将“推动党的领导与公司治理有机融合”作为国有银行保险机构董事监事履职评价事项，以此推进党建与公司治理深度融合。

　　第五，增加对外部监事履职评价的特别事项。外部监事作为公司中小股东、债权人和公众投资者以及其他利益相关者的代表人，在董事监事履职评价中的作用与具有依附性的股东代表监事和职工监事有所不同。因此，建议《征求意见稿》第二十七条参考第二十六条对独立董事的特别规定，补充对外部监事履职评价应当重点关注的事项。

　　（作者单位：北京师范大学法学院）