颠覆错误认知的实务指南

——评《中国公司印章疑难案例裁判规则解读》

　　《中国公司印章疑难案例裁判规则解读》一书通过解读分析80余件来自最高人民法院和各地方高级人法院的重大疑难案件，向读者展现了国内常见、多发的伪造印章案件，还结合相关案例透露了法院处理此类案件的裁判思路，并有针对性的就公司印章管理法律风险识别与防范等进行了总结。

　　通常情况下，大多数民众乃至部分企业家、公司管理人员会认为，利用伪造公司印章签订的合同，对公司不具有约束力。但该书告诉大家：大多数利用伪造印章签订的合同，对公司具有约束力，印章真伪并非合同效力判断的关键因素。

　　书中有这样一个案例：某公司员工私刻公司公章对外签订了一份涉及金额1500万元的借款合同，债权到期后，债权人起诉公司还款，官司一直打到最高人民法院。公司以借款合同上加盖的印章系伪造为由，主张不承担还款义务，并向公安机关举报了公司员工伪造印章对外借款的行为。最终，伪造印章的员工因伪造公司印章罪被判处有期徒刑3年。公司以为此后不予承担相关还款义务，但法院最终以该员工构成公司的表见代理人为由，判令公司需承担还款义务。

　　此外，让笔者大开眼界的是书中分析解读的一篇“真章假合同”案件。某公司与陈某合作开矿，双方签订了一系列协议，后因各方面原因双方合作无法继续。陈某拿出一张盖有某公司印章签订的协议，要求某公司补偿其711万元投入，某公司主张从未与陈某签订该协议。一审阶段，法院对合同上加盖印章真伪进行了鉴定并确认为真，一审法院据此判决某公司败诉。二审阶段，某公司申请对印章与文字形成时间的先后顺序进行鉴定，未获准许，二审法院判决驳回上诉，维持原判。该公司不服，向最高人民法院申请再审，最高法最终结合协议签订前后双方交易情况、印章与文字形成时间的先后顺序，否定了该协议效力，该公司最终胜诉，但其传奇的经历，让人唏嘘。

　　本书中，类似于“真章假合同”“假章真合同”的案例比比皆是。它通过类型化的方法，以案例为基础，总结了伪造印章签订的合同有效的六种不同类型，具体包括公司同时存在并使用多枚印章、表见代理、公司印章管理混乱等情形。

　　读罢此书，不难发现，企业印章管理的一条“黄金原则”被贯穿始终：企业印章管理关键在人，“认章不认人”是企业印章管理最大的误区。正因为这一管理误区，甚至出现了非法定代表人的公司董事长伪造公司印章被判刑，最终公司需担责的“闹剧”。