公司法的经典教材

——《公司法论（第四版）》正式出版

　　2017年9月1日，最高人民法院发布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》（简称《公司法司法解释(四)》）正式施行。今年4月，清华大学法学院教授、博士生导师施天涛著的《公司法论（第四版）》迅速对其相关内容进行了反映。

　　据了解，《公司法论（第四版）》在“亚马逊中国”法律类图书多个畅销榜单中排在前列，甚至曾位列第三名。在最新出炉的《中国高被引图书年报》（人文社会科学）中，《公司法论》位列经济法类第一。

　　记者深入了解发现，自2006年问世以来，《公司法论》一直备受读者喜爱，被许多人视为公司法的经典教材。它不仅被各高校法学院师生广泛采购使用，还受到了律师、法官、企业法务等实务界人士的青睐。

因教学工作需要而著

　　在多年的教学研究工作中，施天涛一直偏好“公司法”。

　　施天涛说，与发达国家相比，我国公司法理论研究、司法实践起步较晚，他最初讲授公司法课程时，使用的教材较落后。一方面，理论较浅薄，没有系统地反映公司法的理论体系；另一方面，就法说法，简单重述法律，让学生难以真正理解法律条文的意义。

　　在施天涛看来，任何一门学科的学习与讲授，首先要重视知识的基础性、系统性。因此，在公司法课堂上，他常常会花费大量时间讲授一些基础性知识，从而培养学生的法律思维方式和法律运用能力。

　　“我写这本书是出于教学工作的需要，当时，法学本科生们亟须一本体系科学、内容深入、理念先进的公司法教材。”施天涛说，“当时中国公司法教材尚处于原始自发状态，未形成理论体系。”

　　施天涛说，《公司法论》以他多年的教学讲稿和两次国外访问进修时的听课、读书笔记为基础，又结合上千篇论文和数百个判例，对其中的学说代表和经典判例进行了精心研究，以及他自己多年来参与的立法、司法解释及疑难案件研讨工作心得等，创作而成。

法学院本科生的标准教材

　　施天涛说，一部成熟的教科书至少应当满足三个标准：知识的更新性、体系的合理性、内容的精确性。他认为，该书做到了“知识的更新性”。

　　《公司法论》共24章，分7编。其中，“公司导论编”从公司法基础理论讲起，涵盖“揭开公司面纱”“一人公司”“公司的社会责任”等。在施天涛看来，此次该书再版，是对法学本科生“公司法”教材的一次全面升级。

　　《公司法论》首版后，历经2013年公司法修订、最高法先后4次出台相关司法解释，施天涛自诩他将“知识的更新性”标准一贯到底。在最新出版的《公司法论（第四版）》中，他将《公司法司法解释（四）》中界定股东知情权行使的“不正当目的”情形等当作亮点内容，及时进行了更新。

　　施天涛说，在创作之初，他对《公司法论》的定位很明确，即为法学院本科生而写。因此写作一开始，他就考虑了中国法律传统、法律思维、法律文化、法律语言。截至目前，《公司法论》依然是一本适合中国法学院本科生的标准教材。

备受司法实务工作者青睐

　　“曾有法官和律师告诉我，他们用这本书来指导办案。”施天涛说，尽管他将《公司法论》定位为“一本法学本科生的教科书”，但该书仍备受法官、律师等司法实务工作者青睐。

　　有人评价说，它是“美国公司法”。施天涛说，这是因为该书中有许多涉及外国公司法理论和制度的内容，且以美国公司法内容居多。但这种评价并不客观。

　　施天涛说：“公司法领域的经济现象在他国存在，在中国也会发生，即使今天不发生，明天也可能会发生；他国解决这些问题的方法和规则，也可以为中国立法和司法实践提供经验。况且，事实已经证明，曾经发生在发达国家的经济现象，也已经在中国发生，西方发达国家先进的公司法观念和制度已经或正在被我国吸收、借鉴、使用。”

　　施天涛认为，作为一本公司法教材，《公司法论》必须立足于实际，放眼全球，及时介绍、引进国际上最先进的规则。但写作过程中，借鉴和移植外国公司法研究理论及成果并不容易。在《公司法论》中，对于借鉴和移植的外国公司法理论和制度的内容，施天涛主要做了两项工作，即“原理化”和“本土化”。

　　“要做到中国公司法‘原理化’首先要在国际视野上或在比较法范围内，将迄今为止世界上关于公司法最先进的理论、制度、规则全面系统地反映到公司法教材中。其次，还要将这些‘美国公司法’转换成中文思维、中文逻辑。”施天涛说，除此之外，还需要将西方国家先进的公司法理论和经验与中国具体情况结合，及时跟进中国公司法的修改和“两高”的司法解释，关注司法实践中一些有重要影响力的案例，研究市场监管机构的监管规则，即所谓的“本土化”。