公募基金披露新规加大对投资者保护

　　近日，中国证监会拟修订2004年制定的《证券投资基金信息披露管理办法》更名为《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简称《披露办法》）。这是关系到广大“基民”切身利益的一件大事。在股票市场变得日趋专业化之际，它对推动直接投资的股民转化为间接投资的“基民”也有着积极意义。

　　证券投资基金，指投资于股票、债券等公开流通的证券基金，在我国已经有20年的历史。我国的基金主要是契约式基金。负责买卖操盘的是基金管理人，但基金财产由商业银行等托管。

　　证券投资基金分公募和私募。公募指面向公众、通过媒体广告等形式募集资金。私募是后来兴起的募集资金方式，指面向少数资金实力雄厚的投资者募集资金。公募和私募在法律上做出区别的主要意义是：前者涉及公众，对信息披露、风险揭示较为重视。后者面向能够识别和承担风险的少数人，不以信息披露为要件。

　　这次《披露办法》的修订，明确排除了私募基金的适用，专注于优化公募基金有效、简明与易得的披露，以提高对公众投资者的服务水平。围绕此目的，这次修订可谓“有增有减”。

　　披露是有成本的，“减少披露”有利于减轻管理人等披露义务主体的负担，减少投资者的信息冗余。这主要包括基金管理人、基金托管人，只需要在指定报刊中为每只基金选择一家报刊披露信息即可。由于无纸化阅读的趋势加强，新规拟在纸质报刊披露时仅披露部分文件，主要是提示性报告。而定期报告等全文、每日净值就要移步到指定披露网站去。半年末、年末基金资产净值的披露要求也会被取消。

　　“增加披露”的方面主要是为了提高对风险事项的透明度。征求意见稿明确了基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人与其有重大利害关系的公司发行的证券，或承销期内主要承销的证券，或从事其他重大关联交易事项时，需要披露。简言之，这主要是为了防范基金管理人私下运用基金资产向“关系户”利益输送，但关联交易并非必然有害，所以只是披露而非禁止。

　　征求意见稿还要求基金管理人披露文件中，加强对设计复杂、风险较高基金的风险揭示，以显著、清晰的方式揭示基金投资运作及交易等环节的相关风险；并规范基金名称，包括显示基金运作方式、产品类型、主要投资方向等核心特征。不能每日赎回，采用定期开放式或封闭式运作的基金，应当在名称中明示产品封闭期限。这样，投资者就算不能一目了然地了解基金的风险信息，也能得到较大的提示。

　　这些规定，表面上增加了信息披露要求，但实际上简化了信息的供给和取得工作。一是增加了证监会基金电子披露网站为指定披露网站，披露义务人不惜第一时间向该网站报送信息，投资者可以免费集中查询获取。产品资料概要制度也将引入，它将在产品销售过程中提供基金招募说明书摘要。在指定网站外，投资者可在基金销售机构网站或营业网查阅、复制不超过4页、文字表述简明扼要、通俗易懂的概要。

　　基金信息披露制度的上述革新，本质上是为了配套基金发行体制的改革。目前公募基金募集申请是由证监会审批，以后会改为注册制。在注册制实施后，基金管理人应当在基金份额发售的3个工作日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金合同、产品概要等，按照规定在指定报刊和网站上发布。基金合同生效后，基金招募说明书、基金产品资料概要等发生重大变更的，基金管理人应当公告更新内容，但不再需要获得审核。换言之，“基民”以后必须更关注信息披露，在购入基金时，应当确认已知悉基金产品资料概要，在购买后，还要持续关注，对自己负责。

　　当然，证监会也会把注意力从基金的事前审核转到信息披露的事中事后监管上来。征求意见稿拟将披露合规情况纳入管理人分类监管指标，特别是对基金注册申请提交的披露文件粗制滥造等情况进行了规制；加大了违规问责力度，完善了披露违规法律责任相关表述，细化了违规情形，提高了处罚力度，避免新制度基金管理人用于不负责任的披露。

　　总之，基金披露制度将尝试变得更透明和简明。这未必能减少基金经营的固有风险，但可以给投资者更多的选择和再选择空间。投资者宜有效利用新信息，从而提高效益、防范风险。

　　（作者系中央财经大学法学院副教授）