最高法出台公司法解释妥善处理公司治理和股东权利纠纷

　　本报讯（记者赵春艳） 8月28日，最高人民法院召开新闻发布会，出台《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《解释》），《解释》将于2017年9月1日起施行。

　　据最高人民法院审判委员会专职委员杜万华介绍，近年来，随着公司数量的快速增长，如何妥善处理公司治理和股东权利纠纷成为舆论焦点和热点，引发社会各界对公司法相关规定的广泛关注，被舆论称之为中国公司治理的标志性事件。与此同时，公司法适用中遇到的新情况、新问题增多。《解释》的出台能尽快解决各级人民法院在审理公司纠纷案件、适用公司法过程中经常遇到的疑难复杂问题。

　　《解释》包括27条规定，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题。

　　《解释》中完善了决议效力瑕疵诉讼制度。《解释》主要从确定了决议不成立之诉、明确了决议效力案件的原告范围、明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力三个方面，完善了决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则。与此同时，《解释》中也依法强化了对股东法定知情权的保护。

　　针对近年来公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润，损害小股东利润分配权的现象，《解释》完善对股东利润分配权的司法救济。《解释》第14条、第15条明确规定，股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议；未提交的，人民法院原则上应当不予支持。

　　关于公司股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损害救济等，公司法没有具体规定。为此，此次《解释》规范股东优先购买权的行使和损害救济。不仅细化了行使股东优先购买权的程序规则，更是明确了股东优先购买权的行使边界和损害救济制度。另外，《解释》中也完善了股东代表诉讼机制。