江苏一起“天价诉讼案”牵涉四省

“消极确认之诉”能否厘清法律关系？

  只因替他人过了一下账，罗睿轶和他家的企业，便陷入官司之中。

　　在遭遇8800万元标的诉讼后，本是被告的罗睿轶一方，突然以原告身份，委托律师打了一场不常见的民事官司。

　　他要求法院，通过判决来认定他与被告之间不存在债务关系。10月9日，江西省九江市中级人民法院（简称九江中院）在一审判决书中称不存在债务关系。

　　需要指出，这种诉讼方式被称之为“消极确认之诉”，在各级法院的民事审判中，有关“债务不存在消极确认之诉”的胜诉案例，少之又少。

　　民主与法制社记者了解到，罗睿轶的这场官司极其特殊，被不少人认为在法律上意义重大。

8800万元的过账资金

　　1986年出生的罗睿轶出生于江苏省苏州市。两年前，他从加拿大留学归来，一直和父母经营着家族企业。

　　罗睿轶任法定代表人的企业为江苏瑞和新材料股份有限公司（简称瑞和公司），他母亲担任响水县瑞泽化工有限公司（简称瑞泽公司）法定代表人。两家公司均位于江苏省盐城市下辖的响水县。

　　罗睿轶的妻子为江西省九江市人，岳父黄显平是九江市工商联副主席，他一手创立的九江嘉盛粮油工业有限公司（简称嘉盛粮油）非常出名，在当地总资产排名比较靠前。

　　该案的发生，就从罗睿轶的岳父黄显平开始。

　　记者从工商部门获悉，2012年左右，黄显平任董事长的嘉盛公司，在山东省日照市注册了日照和兴公司、日照雅达公司、日照明善公司、日照同泰公司、日照恒顺公司，以及日照同德公司。

　　这6家公司均是嘉盛公司关联企业。

　　2013年5月10日，这6家公司相互以出票人和收款人，以互相开具《银行承兑汇票》的方式，从日照九银村镇银行获取1.4亿元的银行信贷资金。

　　据黄显平介绍，这笔业务在原九银村镇银行董事长杨某、原风险部经理申某佶的操作下促成。公开资料显示，日照九银村镇银行由江西九江银行主发起、日照市多家知名企业共同出资设立，2011年12月开业。

　　因银行承兑汇票还款日期为6个月，上述1.4亿元的银行贷款于2013年11月到期后，嘉盛公司和关联的6家企业，无力偿还这笔资金。

　　于是，嘉盛公司通过日照九银村镇银行工作人员协调，从浙江亦民医药有限公司（简称亦民公司）获得了1.68亿资金，以偿还银行承兑汇票资金等。

　　申某佶在一份情况说明中表示，因客观原因亦民公司和嘉盛公司“不便发生直接银行账务往来”，然后在他的介绍下，两家公司达成一致，将8800万元汇入罗睿轶、瑞和公司、瑞泽公司的账户上。

　　在这份情况说明中，申某佶还称，亦民公司出具了委托，罗睿轶、瑞和公司、瑞泽公司将8800万元，全部转入嘉盛公司指定的账户。

　　申某佶还特别说明，亦民公司与罗睿轶、瑞和公司、瑞泽公司不存在债务关系，“上述行为纯属委托转款”。

　　转款凭证显示，2013年11月11日当天，罗睿轶账上3000万元，瑞和公司账上3000万元，瑞泽公司账上的2800万元，转到上述6家关联公司中的4家公司。

　　在一份加盖亦民公司公章的情况说明中，他们承认了这笔钱汇给了嘉盛公司。

　　同日，亦民公司还通过“赣榆县平山水产”和“赣榆县多岛海公司”向嘉盛公司的关联公司，转入共计4000万元。

　　记者调查发现，亦民公司早在2013年10月31日，就通过黄显平儿子的账户，向嘉盛公司转款4000万元。

　　上述资金的流向，只有银行汇款凭证，没有其他任何借款合同、借条、收条等。

　　“此后，我们再无任何往来，与亦民公司负责人张波也不认识。”罗睿轶回忆说。

频出“异常”的债权转让

　　两年后的2015年11月，亦民公司突然开始向罗睿轶、瑞和公司、瑞泽公司主张8800万元债权。

　　亦民公司表示，2013年11月，罗睿轶、瑞和公司、瑞泽公司向他们借款共计8800万元，未能及时还清。

　　罗睿轶说：“8800万元只在我们这里过了一下账，然后就转出去了，哪有什么债权。”黄显平也表示，这些钱是他们与亦民公司的借款，与罗睿轶一方毫无关系。

　　随后，亦民公司开始了一系列举动。

　　首先，2015年11月5日，罗睿轶、瑞和公司、瑞泽公司分别收到了亦民公司的《债权转让通知书》，亦民公司称已对他们享有的8800万元债权，转让给山东和泰能源煤电有限公司（简称和泰公司）。

　　公开资料显示，和泰公司是日照九银村镇银行的股东之一。该公司负责人靳小勇告诉记者，亦民公司的确欠了他的钱。

　　随即，和泰公司作为债权受让人，在江苏省响水县人民法院起诉了瑞和公司、瑞泽公司，亦民公司、嘉盛公司均为第三人。

　　立案后，响水县人民法院先后3次开庭审理此案。最后，和泰公司突然撤诉。

　　靳小勇说：“我们撤诉，是因为明显感受到有地方官员干预了这个案件，所以导致案件进行不下去。”对此，响水县人民法院未接受记者采访。

　　2016年3月26日，和泰公司向罗睿轶、瑞和公司、瑞泽公司发出了《债权转让协议解除通知书》，称其已经和亦民公司解除了涉及他们的债权债务转让，债权仍由亦民公司继续享有。

　　4月20日，无奈之下的瑞和公司、瑞泽公司在响水县人民法院提起诉讼（响水法院1899号、1900号），要求法院确认他们与亦民公司不存在债权关系。

　　至此，嘉盛公司和亦民公司变成了被告。这便是“消极确认之诉”的开始。

　　4月26日，罗睿轶、瑞和公司、瑞泽公司再次收到亦民公司发来的《债权转让通知书》，亦民公司称已将其持有的对于这三家单位和个人的8800万债权，又转给了和泰公司。

　　同样在4月26日，和泰公司在山东省日照市中级人民法院（简称日照中院）提起诉讼，要求瑞和公司、瑞泽公司归还欠款。

　　有疑问的是，亦民公司曾通过“赣榆县平山水产”和“赣榆县多岛海公司”也向嘉盛公司的关联公司转过款，他们之间有何关系？

　　亦民公司负责人张波，并没接受记者采访。但这两家公司在一份《汇款情况说明》中称：“此笔汇款为亦民公司委托我们向嘉盛公司转款，我们与亦民公司未发生业务往来，我公司与亦民公司也不存在债权关系”。

　　但亦民公司坚称与他们均有业务往来。法院要求亦民公司提供相应证据，但亦民公司无法提供。

　　奇怪的是，“赣榆县平山水产”“赣榆县多岛海公司”和罗睿轶一样，都是过账公司，但这两家企业，没被亦民公司起诉。

诉权之争

　　响水县人民法院受理1899号案、1900号案后，嘉盛公司、亦民公司分别在今年4月29日、5月5日向响水县人民法院提出管辖权异议。

　　嘉盛公司觉得案件应移送到九江中院，亦民公司则认为应到日照中院。

　　响水县人民法院认真调查后，认为嘉盛公司提出的管辖权异议理由充分，且提出异议时间在前，后作出裁定书，将两案均移送到九江中院审理。

　　随后，亦民公司不服，向盐城市中级人民法院提起上诉，该院维持裁定。

　　亦民公司表示：“九江中院无权管辖此案”。九江中院的态度是：“因本案被告嘉盛公司住所地在九江市，故本院对本案具有管辖权。”

　　记者调查发现，亦民公司对该案最大的质疑是，瑞和公司、瑞泽公司要求法院确认他们之间不存在民间借贷关系，是没有案由的。

　　他们认为，响水县人民法院最早对该案的立案，是编造了案由。

　　除瑞和公司、瑞泽公司外，罗睿轶个人作为原告，也将嘉盛公司和亦民公司诉上法庭，要求确认他们与亦民公司共计8800万元的债权不存在。

　　“我也咨询了很多人，才知道还有消极确认之诉。”罗睿轶说。

　　但亦民公司觉得，罗睿轶他们的诉请，不能成为诉讼请求。

　　记者针对“消极确认之诉”咨询了多名律师和法官后得知，他们大多只听说过这种诉讼方式，在实际审判中极少遇到，甚至有的法官不知道该怎么审理。

　　需要指出，我国民事诉讼分为给付之诉、确认之诉和形成之诉。确认之诉是指原告要求法院确认某一法律关系是否存在的诉讼。

　　九江中院认为，罗睿轶一方从诉的类型属“消极确认之诉”。

　　不过，亦民公司提出，根据《最高人民法院关于民事案由规定》，没有赋予当事人就民间借贷诉讼提出“消极确认之诉”的权利。

　　一个现实是，对于“消极确认之诉”，我国目前尚缺乏这方面的相关理论和立确认之诉的立法规定。在实际审判中，也仅仅停留在确认婚姻无效、合同无效以及知识产权中确认不侵权方面。

　　而理论界和实务界对于消极确认之诉是否存在受理的价值也存在分歧，这就导致司法实践中对消极确认之诉的受理存在着较大差异。

　　针对此，九江中院觉得《最高人民法院关于民事案由规定》不能作为当事人是否具有诉权的依据。

　　“诉权的发生根据当事人之间民事纠纷的存在，当事人是否具备正当原告资格，取决于提起诉讼的当事人是否具备诉的利益。”九江中院称。

　　他们还觉得，虽然《最高人民法院关于民事案由规定》中没有“确认不存在民间借贷关系”这一具体案由，但罗睿轶他们是因民间借贷关系与亦民公司存在争议，具备诉的利益。

　　“无论是从诉讼类型，还是现行法律考量，罗睿轶、瑞和公司、瑞泽公司，在该案中均具有诉权。”九江中院称。

　　同时，亦民公司说，他们与罗睿轶、瑞和公司、瑞泽公司不再存在债务关系，该债权转由和泰公司享有，亦民公司已因债权转让而失去被告资格。

一审法院厘清法律关系？

　　本案中，记者发现案件焦点是，罗睿轶、瑞和公司、瑞泽公司和亦民公司到底是否存在借贷关系？九江中院一审判决书显示，他们之间不构成民间借贷关系。

　　但和泰公司负责人靳小勇觉得，因为嘉盛公司与罗睿轶家是亲家关系：“所以是他们共同设了一个局，导致亦民公司转让给我的债权无处主张。”

　　有关资金流向和实际用款人问题，法院审理后认为，亦民公司2013年11月11日汇入罗睿轶、瑞和公司、瑞泽公司的款项，在当天全部汇入了嘉盛公司的关联企业，由该公司偿还银行承兑汇票资金。

　　根据九江中院查明的案件事实，所涉款项的实际使用人、还款人均不是罗睿轶一方，而他们提供的证据，就其诉讼主张也已经达到“高度盖然性”标准。

　　需要指出的是，关于民事诉讼证明标准，无论大陆法系还是英美法系，在学理和实践上，均采用“盖然性”证明标准。

　　所谓盖然性即是可能性，就是法院在证据对某一事实的证明无法达到事实清楚、证据确凿的情况下，对盖然性较高的事实予以确认。

　　另外，我国《民事诉讼法》中虽没明确民事诉讼的证明标准，但《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》借鉴其他国家的有益经验，确立了“高度盖然性占优势”的证明标准。

　　而证据的高度盖然性原则，是指在举证规则的基础上，法院将双方当事人举证内容所赋予的证明力作比较，以优势原则作为最终判断的标准。

　　所以法院认为，罗睿轶、瑞和公司、瑞泽公司不是实际借款人和款项使用人，履行偿还义务的也不是他们，他们与亦民公司之间也不存在民间借贷关系。

　　同时，罗睿轶、瑞和公司、瑞泽公司要求法院确认涉案资金，是由亦民公司出借给嘉盛公司的，法院认为他们只能就自身与他人的民事争议，向人民法院主张权利，对于他人之间的民事法律关系，其因无诉的利益而无权进行主张。

　　因此，法院并没支持。

　　一审结果下来后，和泰公司负责人靳小勇很是不服，“这样一来，我的钱就不知道找谁要了，一审判决绝对是枉法裁判，亦民公司肯定要上诉。”

　　值得一提的是，该案审判长游勇曾获“全省先进工作者”称号，业务非常精湛。10月27日，他告诉记者：“该案现在还在上诉期，亦民公司暂未提出上诉，一审判决还没有生效。”

　　“这个案件给我造成了极大伤害。”靳小勇说。

　　“也对我们造成极大伤害。”罗睿轶称，今年4月份，和泰公司向日照法院申请财产保全，目前他们公司的资产处于被查封状态，“我们准备在新三板上市的计划遭到搁浅。”

　　亦民公司负责人张波，未对此事表态。

　　“这还不是最难的，在打消极确认之诉官司时，我连岳父也告了。”罗睿轶说，“很难在经济与亲情之间做到两全，这是我不想看到的。”