国外企业反腐的借鉴

　　国外企业“自查”行为早已有之，2007年8月，西门子公司对负责西门子中国90%业务的第三方进行内部调查，轰动一时。

　　在2008年9月，全球著名的化妆品公司雅芳曾展开“自查”。雅芳先后花了4年时间，自查了中国、巴西、墨西哥、阿根廷、印度和日本等市场，革职了四名高管，查出了数百万美元的问题款项。

国家层面的法律保障

　　健全法律和司法体系是防止腐败的重要制度保障。

　　在美国，早在20世纪30年代，美国就先后颁布了证券交易法、邮政电信反欺诈法、国内税收法以及虚假陈述法等法规，严格限制美国公司的对外行贿行为。1977年水门事件发生，使美国高官和大企业主管这些传统上受人尊重的上层阶层的诚信遭到社会质疑。社会要求加强对政府官员和大企业行为的监督。同年，美国国会以绝对优势通过《美国海外反腐败法》，这是第一部完全针对美国本国公司向海外政府机构的贿赂行为的法律，旨在遏止对外国官僚行贿，重建公众对于美国商业系统的信心。 

　　2011年7月1日，英国《反贿赂法》生效。《反贿赂法》是较之美国《反海外贿赂法》（FCPA）更加严厉的反腐败法案，被称之为“世界上最严厉的反腐败法”。几乎所有与“英国”有关联的个人或者公司都在该法案的约束之下。其中“商业组织防止贿赂失职罪”及该罪适用的“严格责任”被认为是《反贿赂法》中最有创意和最为激进的规定。《反贿赂法》第7条规定，对在英国开展业务的公司等组织，一旦被发现与其有关联的任何个人为了该组织获得某种业务或者为了在其业务经营中获得某种优势而支付贿金，那么该组织即构成“商业组织防止贿赂失职罪”。该法案不仅约束在英国注册的公司，也约束在英国“从事业务”的公司，同时覆盖了这些公司在海外的业务活动，包括与供应链上各家供应商、中介机构、代理商、合资伙伴，以及其他业务往来机构相关或由其发起的业务活动。《反贿赂法》为英国执法机关提供了比美国FCPA更为广泛的国际执法基础。

　　该法案仅为其严格责任的适用规定了一项积极抗辩，即如果企业能够证明已实施“充分措施”等反腐败合规程序，便可免遭起诉。此抗辩承认公司等组织在合规方面做出的充分努力，并可以免除公司等组织承担刑事责任。但是对于什么样的措施构成合规的“充分措施”，该法案并未涉及。法案仅要求英国政府应当为商业组织就反腐合规程序提供指导意见。2011年3月30日英国司法部就公司等“商事组织”如何采取反腐合规程序公布了其正式的《指导意见》，为反腐合规程序提供了几个基本原则，旨在为所有商事组织规划、执行、监控并评审其合规程序提供指导，而非列明或穷尽所有可能的“充分措施”。商事组织应当根据《指导意见》的原则和企业的具体情况，设计有效防止贿赂的措施。

企业建立完善的内部制度

　　国外企业腐败现象也十分严重。管理咨询公司德勤调查显示，美国企业在发现或防范腐败方面面临巨大挑战。德勤2011年初对276名企业高管进行了调查，其中90%的受访者称其公司有防止贿赂政府官员等问题的反腐政策，但只有29%的人表示对这些政策的效果很有信心。较小型企业中，有23%的公司没有关于反腐的书面政策，而大型企业中这一比例只有6%。调查显示，有超过三分之一的较小型企业未对其海外业务逐一进行内部审计，而大型企业中这一比例仅为13%。

　　在法律的约束下，国外企业不断完善其内部反腐制度。目前，各大跨国公司对违反合规管理体系的行为都基本持零容忍态度，一旦被发现有违规的行为，员工都是自动辞职走人。不少公司还设立匿名道德专线，可以让员工在保护自己隐私的情况下举报公司的违规活动。壳牌在中国的华北、华中和华南地区设置了3个热线电话。西门子公司的“Tell us”平台支持西门子员工、客户以及合作伙伴每周7天、每天24小时通过网络或使用150种语言进行电话举报,并确保每个问题都得以保密处理。

　　跨国公司腐败是一大难题。为此，多数跨国企业都遵循一整套从防范、监控到处罚的合规管理体系。如，西门子公司建立了一套非常先进的全球合规管理体系，成立了一个全球性合规组织，设首席合规官。在各个集团和地区公司中，也任命了各自的合规官，负责各自责任区域内的合规计划执行事宜，并向首席合规官报告。如果聘请商业合作伙伴，员工首先需要使用公司内部系统的“网上工具”回答十几个问题，以评估风险。问题包括，雇用他干什么、是否是政府指定的、如何付款，等等。之后，系统会自动生成风险等级，分为低风险、中风险、高风险。根据不同的风险等级，公司会进行严格评估。伊顿公司在聘用代理商或与合作伙伴开始合作关系之前，必须确信他们会诚信经营、不做非法交易。如果不能确定，伊顿就不会与这个代理商合作。流程监控可以确保公司所有的员工做事遵循同样的规则，保证所有的员工都有一样的标准。

树立正确的企业文化

　　国外企业高度重视企业廉洁文化建设，其主要是从商业伦理、企业伦理等方式入手。

　　20世纪70年代，当时一些美国跨国公司不道德行为暴露之后，一大批学者开始把廉洁文化纳入企业伦理道德范围之内，率先在全球提出了制定公司道德守则和旨在预防腐败的遵约方案；80年代至90年代，其他国家的公司也开始采取美国式的反腐败方案，很多企业都把建立企业道德守则作为企业发展的关键。他们认为，采用统一的商业行为标准，建立公正、廉洁的企业文化，对于企业的发展至关重要。 

　　在美国，保证企业诚信经营是美国企业廉洁文化的重要特征。在法律的制约下，一些美国跨国公司首先在全球提出了制定公司道德守则和旨在预防腐败的遵约方案，是企业廉洁文化建设中的创新之举。公司通常认为，一项成功的反腐败工作有四个要素：公司领导的积极支持；公司价值观和雇员行为守则，其必然也会形成一套详细而一致的政策和经营程序声明；确保所有雇员都熟悉公司准则和道德期望的执行机制；适用于资源监督和承诺、举报与告发的预警系统。这四个方面的要素构成了公司的遵约文化。1992年，美国又成立了道德官协会，极力在全球范围内推举公司的遵约方案。如今，在《财富》100强企业中有一半以上的公司加入道德官协会。协会通过举办会议、开展研究等途径努力改进公司的道德管理。 

　　华盛顿道德资源中心向《财富》杂志500榜的最大工业机构高级行政人员及150间最大的非工业及服务性机构进行调查表明，73%的被访者称已制定纪律守则，而半数公司是在过去五年首次制定纪律守则。如，具有丰富管理经验和良好社会声誉的贝塔斯曼公司，在2001年安然公司丑闻揭露之后，采用了美国公司行为规范。为了保证规范的有效实施，公司还成立了一个新的部门——伦理操守部，为员工提供广泛的伦理操守培训工作。在长期的发展中，通过召开董事会议、发放季度利润、年度报告、政策报告等方式和各个地区、顾客建立了良好的信任关系。公司的伦理道德规范涉及到每一个员工，对公司的高层管理者还制定了特殊的伦理守则。 

国际商界的反腐行动

　　除了企业自身采取一系列行动，国际商界及非政府组织在企业廉洁文化建设方面也有创举。

　　国际非政府组织透明国际于2002年12月出台“商业原则”，还为小公司制作了一个新版本的商业原则，为企业制定反商业贿赂、促进企业廉洁经营方案提供了实际的指导。国际商会在1977年就通过了《打击敲诈勒索行为规则》，此后，又分别在1996年和1999年对其进行修订和更新。制定这套规则的目的在于“作为一种自我规范的方法”，希望“商业公司自愿接受，这样，不仅会促进商业交易中高标准的廉洁，而且将形成一套很好的防御和保护，使那些公司免受敲诈勒索的侵害”。

　　此外，联合国全球协定在2004年通过了第10项原则，规定企业应当反对各种形式的腐败，包括敲诈勒索和贿赂；国际顾问工程师联合会专为顾问工程师制定了一个商业廉洁管理体系；联合国反腐败是一个全球性贸易联盟的反腐败网络，国际商业领袖论坛于2002年发起了有关反腐败的项目等等。