哈尔滨向阳商厦回购暗战

    哈尔滨市曾经辉煌的明星企业向阳商厦在资不抵债之后，围绕该企业债权转让，裹挟着各种利益纠葛，各方矛盾重重。孰是孰非，自有评说。

    曾经辉煌一时的哈尔滨向阳商厦在风云变幻的市场大潮冲击下日渐颓败，终于走到了资不抵债的尽头。然而，在处理该商厦相关债务问题时，政府主管部门、资产管理公司、债务担保公司、竞买方和企业安置员工之间，展开了一场看不见硝烟的暗战。

优先回购权

　　向阳商厦曾经是哈尔滨道外区的明星企业，位于哈尔滨市三大商业街之一的靖宇大街龙头位置，于1997年建成，原名为竹林商场，该字号已有50年历史，以经营专业体育用品和五金交电而闻名。企业拥有两处房产，一处为7层建筑，建筑面积14000平方米；另一处为6层建筑，建筑面积12000平方米。职工总数643人，其中，在册职工433人，退休职工210人。

　　记者了解到，在道外区乃至哈尔滨，稍有点年纪的人对向阳商厦不能再熟悉。出租司机老杨师傅是一个钓鱼爱好者，他告诉记者，十几年前他和一帮好友要买钓鱼用具和体育用品，首选就是去向阳商厦。

　　然而这样的风光并没有持续下去，随着商场经营日渐艰难，向阳商厦的负担与压力与日俱增。1995~1999年间，为了缓解经营压力，寻求新的经营发展方向，该企业先后向中国工商银行哈尔滨市南四支行累计贷款本息合计2.2亿元（其中，本金1.1亿元，利息1.1亿元）。转型并未奏效，包袱却愈加沉重。到2005年，该企业终于无力偿还银行贷款和利息。2005年7月25日，工行南四支行与中国长城资产管理公司哈尔滨办事处签订了《债权转让协议》，将上述债权转让给长城资产公司哈尔滨办事处。

　　据长城资产公司哈尔滨办事处介绍，他们接收该笔不良资产后，按照法定程序，几经挂牌交易，最终将该笔债权转让给北京宝建百川投资有限公司。

　　看似合理合法合规的不良资产转让并未画上句号。作为哈尔滨向阳商厦上级主管部门的工业信息商务局（原道外区经贸局）得知此事后，向人民法院提起诉讼，要求确认长城哈办将向阳商厦不良金融债权转让给北京宝建百川的债权转让合同无效。

　　一审败诉后，道外工信局提起了上诉。哈尔滨市中级人民法院在二审审理期间，明确了道外区工信局可以对该债权进行回购，并限定一定期限内将回购款交至法院。但此时的道外区工信局在与上级有关领导和部门沟通汇报后，态度莫名地发生转变，并未按期限主张回购。

　　就这样，在主管部门的优先回购权莫名缺位的情况下，向阳商厦的资产归属悄然实现转换。

拍卖程序是否违法

　　长城资产公司哈尔滨办事处在接受记者采访时，介绍了向阳商厦不良金融资产的处置程序和有关情况。

　　长城哈办在与工行南四支行签订《债权转让协议》后，曾经主动联系了道外区工信局，工信局在是否回购向阳商厦资产的问题上几次出现反复：最初承诺回购，但表示回购资金不足，筹集资金需要一定时间。此后工信局对回购问题开始表现出暧昧的态度，既没有按时缴纳回购资金，对长城哈办的有关文件也拒绝签收。在此情形下，长城哈办将向阳商厦的债务资产进行挂牌交易，在经历了两次流拍后，最终由北京宝建百川投资有限公司以8000万的价格拍得。由此看来，长城哈办处理向阳商厦债务的程序似乎并无不妥。

　　然而记者在对道外区工信局、向阳商厦职工及担保方哈尔滨工百兴达商贸有限公司负责人采访时，却听到了不同的说法。

　　工信局的法律顾问向记者表示，长城哈办并未向道外区工信局正确履行优先购买权的通知义务。长城哈办通过哈尔滨市动力区公证处向道外区工信局送达了债权处置通知书，证明其履行了通知义务，而从该通知书内容上看，长城资产公司哈办仅就银行将债权转让及债务清偿事宜进行告知，没有按照《会议纪要》第四部分的要求，针对该笔债权转让的处置方案、交易条件以及处置程序等具体事项予以通知。其在转让向阳商厦金融不良资产债权时存在程序瑕疵，按法律规定应视为转让合同无效。

　　该律师同时还指出，向阳商厦债权项目是通过天津金融资产交易所有限责任公司，公开竞价转让成功，由北京宝建购得。双方并依据天津金融资产交易所有限责任公司出具的金交所成确字第B-2011-00466号《成交确认书（B）》，签订了《债权转让协议》。为了证明其转让行为的合法性，长城资产公司哈办曾将上述《成交确认书（B）》及《债权转让协议》作为证据向一审法院提交。然而恰恰是这两份证据，证明了这次债权转让行为是一次完全违法的债权转让。

　　长城资产公司哈办与北京宝建签订《债权转让协议》的时间是2011年11月23日，而签订这一协议所依据的《成交确认书》所签订的日期却是2011年12月6日，足足比《债权转让协议》签订的时间晚了十余日，那么《债权转让协议》是如何依据《成交确认书》作出的呢？

　　向阳商厦留守职工及退休职工认为，企业资产转让给民营企业北京宝建百川投资有限公司后，职工后续安置问题无法得到保障，因此屡次集体上访，要求撤销转让协议。由道外区工信局或担保方哈尔滨工百兴达商贸有限公司回购。而作为担保方的哈尔滨工百兴达商贸有限公司认为此转让协议损害了自身合法权益，也积极要求出资回购向阳商厦的不良资产。

　　转让，抑或是回购，由此陷入了胶着和两难境地。

职工和担保方权益如何保障

　  此前一直蒙在鼓里的担保方在接到法院强制执行通知后才如梦方醒，在因向阳商厦资产被挂牌转让而蒙受巨大损失的情况下，也做出了强烈反应。

　　该公司负责人向记者表示，北京宝建百川现申请执行向阳商厦资产，法院评估作价仅为8000万元，在区政府不表态不出资不出面的情况下，愿出资借款1.5亿元给区政府或向阳商厦用于债权回购，并拿出3000万元用于职工安置。

　　该负责人给记者算了一笔账：若该债权回购后，向阳商厦目前的房产按市场价格可变现2.6亿元，届时仅欠我公司1.5亿，不存在其他任何债务，可获得国有资产净收益1.1亿元，企业可继续经营和后续盘活，职工也得到了有效安置，我公司被强制执行的近亿元资产也可执行回转，实现政府、职工、企业、社会四赢。即便北京宝建百川也未受到任何损失，回购款足以退回其支付长城公司的受让款以及最大限度给予其补偿。如区政府不回购上述债权，两家企业全部资产均被北京宝建百川投资有限公司执行后，向阳商厦尚欠北京宝建百川投资有限公司6000万债务，向阳商厦的全体职工仍被拖欠2000余万工资社保等费用，两户企业及全体职工陷入绝境；而我企业也只是担保人地位，因区工信局不履行回购义务造成我企业担保人的损失，我企业有权利向道外区工信局主张作为担保人受损的8000余万元追偿，道外区工信局怠于履行维护国有资产致使国有资产巨额流失，担保人利益受损，应承担赔偿责任。

    在采访过程中，记者始终未能与北京宝建百川投资有限公司取得联系，而在中国长城资产管理公司哈尔滨办事处提供的向阳商厦资产交易情况的资金往来资料中，记者发现向长城资产公司哈办支付向阳商厦交易款项的，并非北京宝建百川公司，而是另有他人，因此也就看不出北京宝建百川与长城哈办之间发生过任何交易行为。

   值得玩味的是，记者通过北京市企业信用信息网查询到，北京宝建百川投资有限公司注册成立的时间为2011年2月21日，这一敏感的时间点，正是长城哈办准备对向阳商厦资产进行处置拍卖的前夕。