简析《私募投资基金信息披露实施细则（征求意见稿）》

落实私募基金信息披露 构建行业操作性手册

——简析《私募投资基金信息披露实施细则（征求意见稿）》

　　3月13日，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）发布《私募投资基金信息披露实施细则（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）及《私募投资基金信息披露重要内容模板（征求意见稿）》相应的六个报告附件。这是基于中国证监会于2026年2月发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《办法》）后，进一步保护投资者合法权益、引导行业信息披露实践而制定的配套规范细则。

　　主要亮点

　　提供更明确的信息披露规则指南。《征求意见稿》以行业问题为导向，进一步配套落实《办法》。近年来，我国私募投资基金发展迅速。中国证券投资基金业协会发布的《私募基金管理人登记及产品备案月报》显示，截至2025年12月末，我国私募基金规模达22.15万亿元。但私募基金行业在规模体量不断创新高的背后，还存在严重的信息不对称、信息披露规范体系不完善等问题。对此，国务院于2023年颁布《私募投资基金监督管理条例》，从行政法规层面系统性规范信息披露。《办法》进一步从部门规章层面专门规范信息披露，实现了从之前依赖协会2016年发布的《私募投资基金信息披露管理办法》自律规范到强制性规则的效力层级跨越。《征求意见稿》共7章51条，主要包括总则、定期报告、临时报告、清算报告、自律管理等，并配套重要内容模板，进一步落实《办法》，旨在实现私募投资基金信息披露从“框架性规范”到“操作性手册”的细化和补充。

　　对《办法》全方位细化。《征求意见稿》体现了从原则到规则、从模糊到明确、从形式到实质、从人工到智能的发展变化。其一，信息披露内容具体要求更明确。在净值披露方面，《征求意见稿》在《办法》第十八条要求披露“份额净值、份额累计净值、资产净值”的基础上，进一步区分封闭式和开放式的不同基金类型披露频率，并新增“基金收益率、业绩比较基准（如有）、十二个月内最大回撤”等重要信息。这为投资者评估基金的历史表现和风险收益提供了更全面的决策信息基础。在投资组合方面，除《办法》要求披露的投资资产类别、金额、比例等信息外，《征求意见稿》还明确了穿透披露、高集中度投资、流动性风险信息的披露要求。对于存在嵌套结构的私募股权基金，通过穿透式披露揭示嵌套背后规避监管、隐藏底层资产的问题，不仅要求披露投资资产情况，还要求应披露穿透后投资规模占基金资产净值比例前十名的投资项目情况，包括名称、累计投资成本、已回款金额等信息。《征求意见稿》规定了投资组合高集中度投资的量化阈值，如投资同一债券超净资产10%，或同一资产超25%，触发后则须披露该投资资产的名称、类型、代码（如有）等具体信息，以此强化对“爆仓”风险点的披露和监管。同时，《征求意见稿》规定了流动性风险的披露要求，如投资流动性受限资产合计超过净资产20%的，则应按照受限类型披露持有流动性受限资产的类别、金额、占比、估值方法等信息。这明确告知投资者潜在的变现困难，并呼应监管对流动性风险的关注。其二，规定明确的量化标准，增强监管的可操作性。《征求意见稿》引入审计监督，明确了证券基金“主要投向”审计触发标准，如只要任一季末“投资流动性受限资产及新三板股票的比例合计高于净资产的60%”等情形，相应年度财务报告须经符合证券法要求的会计师事务所审计。其三，引入现代管理技术，融入科技监管。《征求意见稿》规定私募基金管理人应当将披露的信息在中国证监会指定的信息披露备份平台进行备份（不作为对外披露渠道），并允许投资者登录查询。这借鉴了公募基金统一平台管理的做法，既有助于监管机构及时获取行业数据，进行更有效的风险监测和穿透式监管，也为投资者提供一个官方权威、统一且不可篡改的信息查询渠道。其四，在明确基金管理人、托管人、销售机构作为信息披露义务主体基础上，进一步压实和细化责任主体。《征求意见稿》再次强化《办法》规定管理人的股东、合伙人、实际控制人的信息披露配合义务。在托管人职责方面，对托管人报告内容进行细化，要求对基金运作遵规守信、净值计算、利润分配等情况进行说明。此外，《征求意见稿》还将除基金销售机构外的其他服务机构（如会计师事务所等）与管理人、托管人、销售机构一同纳入规制，明确了其在信息披露相关服务中的妥善保管、保密、配合检查等义务责任。

　　完善建议

　　《征求意见稿》亮点突出，但为进一步规范私募投资基金信息披露行为，保护投资者合法权益，促进私募基金行业规范健康发展，还可从如下方面进行完善。

　　细化估值方法变更的披露要求，夯实披露内容真实性的保障机制。虽然《征求意见稿》明确信息披露的真实性要求，但对如何保障信息披露的“质”，则缺乏更具体的规则配置。私募基金，尤其是私募股权基金，其底层资产估值通常缺乏公开的活跃市场报价参考，主要依赖管理人的估值模型和判断，但这又为管理人通过操纵估值进而美化投资业绩或掩盖风险提供了可能的空间。《征求意见稿》第二十六条明确了披露估值原则、方法、程序，但并未对估值方法合理性、一致性及估值方法变更的正当性设置具体的约束规则。托管人负有监督职责，但其年度报告中的估值等信息复核意见又依赖于管理人提供的数据，其可能缺乏估值能力，易使监督流于形式。因此，建议进一步细化估值变更的披露要求。不仅要披露估值方法变更，还要通过临时报告方式，披露变更的必要性、合理性及对基金净值的影响，还需托管人复核或引入第三方审计机构审计，从而夯实信息披露真实性基础。

　　区分投资者差异，构建分层分类的信息披露体系。《征求意见稿》配套的六个报告附件是面向所有投资者统一披露的标准化模式。私募基金投资者类型多元，既包括专业的机构投资者，也包括非专业的高净值投资者。不同投资者类型对信息的关注重点、处理能力存在差异。机构投资者可能还要求基金投资底层项目的尽调材料和交易文件等信息，而个人投资者更倾向关注整体风险、收益、流动性情况。因此，《征求意见稿》可进一步明确定期报告和临时报告仅是法定的最低要求，同时允许管理人通过基金合同约定，向符合条件的特定投资者（如具备专业分析能力和风险承担能力）披露约定范围内的、不涉及其他投资者利益的底层项目尽调材料等深层信息。

　　强化对基金的过程管理和退出预期披露。对于私募股权基金，投资者更关注管理人的投资管理能力和项目退出能力。《征求意见稿》虽然要求披露投资项目具体情况，但对管理人如何改善公司治理或如何应对项目的经营风险等投后信息披露关注不足。同时，通常情况下，投资者除关注已退出项目的回款金额外，更关心存续项目的退出路径和预期时间表。否则，投资者难以对基金的未来现金流和回报形成合理预期。因此，建议增加投后管理披露要求，管理人应当对报告期内为项目委派的董监事履职情况、项目公司治理情况等进行总结性披露。同时，要求管理人对存续的项目，披露预计退出方式、当前进展及可能影响退出的风险因素，从而为投资者形成合理预期回报提供必要的信息基础。

　　加强与行政、刑事、民事责任的衔接，建立违规披露责任威慑体系。对于严重的违法违规信息披露行为，《征求意见稿》第六章“自律管理”中规定了谈话提醒、书面警示、警告、行业内谴责、公开谴责、业务限制等措施，其威慑力可能不如法律责任。建议明确自律管理与《办法》第六章行政监管措施和《中华人民共和国刑法》“违规披露、不披露重要信息罪”等刑事罪名的有效衔接路径。比如，明确在自律管理中发现涉嫌严重违法违规、可能构成刑事犯罪的，依法移送中国证监会及其派出机构或司法机关。同时，倡导在基金合同中明确约定因违规披露造成投资者损失时的违约赔偿条款或者仲裁、诉讼机制，为投资者提起民事诉讼提供合同依据。

　　总而言之，信息披露是私募投资基金市场的一项基础性制度，《征求意见稿》出台后有利于重塑行业机构积极形象，重建投资者信心，推动私募投资基金行业高质量发展。

　　本文为国家社会科学基金“金融‘名实不符’交易穿透式审判适用研究”（项目编号：24FFXB087）的阶段性研究成果。

　　（作者单位：北京航空航天大学法学院）