《基金管理公司绩效考核管理指引（征求意见稿）》的亮点和完善建议

强化薪酬与业绩绑定 健全长效激励约束机制

——《基金管理公司绩效考核管理指引（征求意见稿）》的亮点和完善建议

　　12月6日，中国证券投资基金业协会下发《基金管理公司绩效考核管理指引（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），进一步规范基金管理公司绩效考核与薪酬管理行为，强化基金管理公司与基金份额持有人的利益绑定，健全长效激励约束机制，更好促进基金管理公司稳健经营和可持续发展。《征求意见稿》对2022年版《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》全面升级，对2025年5月出台的《推动公募基金高质量发展行动方案》进一步细化和落地，从薪酬结构、绩效考核、支付机制、问责制度等多个维度展开系统性规定，明确提出“坚持基金份额持有人利益优先”原则，改善投资者体验，全面推动公募基金行业高质量发展。

　　主要亮点

　　构建以投资者利益为中心的考核体系。《征求意见稿》开宗明义将“坚持基金份额持有人利益优先”确定为绩效考核的首要原则，彻底扭转以往行业考核中规模导向的底层逻辑，建立起以基金投资收益为核心的完整考核体系，相关指标设计均围绕持有人实际收益展开，明确了“基金利润率”“盈利投资者占比”等关键指标的权重计算公式，为行业考核提供统一、可落地的量化标准。在此基础上，《征求意见稿》设计差异化的考核机制，精准引导不同岗位投资研究人员的行为规范。对高管层，要求基金投资收益类指标权重不低于50%，强化其对公司整体发展和长期价值的责任担当；对主动权益类基金经理，要求基金产品业绩指标考核权重应不低于80%，其中业绩比较基准对比指标考核权重不得低于30%，重点引导其提升主动管理能力，追求超越业绩比较基准的收益；对负责销售的高级管理人员及核心销售业务人员，要求投资者盈亏情况指标考核权重应不低于50%，推动销售环节从“冲规模”向“作业绩”转变，进一步深化“为客户盈利负责”的理念培育。此外，对于指数投资负责人，要求以跟踪偏离度和投资专业能力作为主要考核指标，强化其对指数跟踪精度的把控和风险控制意识；对固定收益投资负责人，则要求重点考核信用风险控制和流动性管理能力，防范固定收益产品的潜在风险。

　　建立科学完善的长周期考核与约束机制，从制度层面杜绝短期业绩炒作行为。在考核周期与指标权重设计上，《征求意见稿》要求基金投资收益指标中三年以上中长期指标权重不得低于80%，将考核周期设定为以年度为主的模式，既可以强化长期考核导向，又能够兼顾日常考核和动态管理需求。在绩效薪酬递延支付方面，《征求意见稿》进一步完善制度设计，要求董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人和核心业务人员的绩效薪酬递延支付期限不少于三年，递延支付比例原则上不少于40%。通过这一制度设计，确保投资研究人员收益与基金长期业绩挂钩，实现风险与收益的平衡。值得一提的是，《征求意见稿》还创新建立了阶梯化绩效薪酬调整机制和薪酬追索与扣回机制。一方面，基金经理绩效薪酬与基金长期业绩绑定：若基金三年业绩低于比较基准超过10%且利润率为负，绩效薪酬降幅不得少于30%；若低于比较基准超过10%但利润率为正，绩效薪酬应下降；若低于比较基准不足10%且利润率为负，绩效薪酬不得提高；若显著超过比较基准且利润率为正，绩效薪酬可合理适度提高。另一方面，薪酬追索与扣回机制不仅覆盖在职人员，而且延伸至离职人员，这使得《征求意见稿》构建起贯穿于从业人员职业生涯的责任链条，进一步强化长期约束效力。

　　强化利益绑定机制，推动行业形成“风险共担、利益共享”的良性生态。《征求意见稿》大幅提高跟投比例要求，明确高级管理人员、主要业务部门负责人应将不少于30%的绩效薪酬用于购买本公司管理的公募基金，其中购买权益类基金不得低于60%。基金经理应将不低于40%的绩效薪酬购买本人管理的公募基金，且持有期限不得少于一年，通过强制跟投使投资研究人员与投资者利益深度绑定，共担投资风险。在薪酬分配结构优化上，《征求意见稿》注重内部公平，要求中高级管理人员平均薪酬增幅不超过公司人均薪酬增幅，遏制薪酬差距扩大趋势；加大薪酬向一线员工、基层员工的倾斜力度，平衡不同岗位、职级间的薪酬标准；鼓励基金公司建立企业年金和个人养老金制度，实现薪酬与养老保险制度的有机结合。在股东分红行为约束上，《征求意见稿》创新提出需根据基金中长期业绩和投资者盈亏情况，审慎确定分红频率与比例；对过去三年业绩不佳、投资者亏损较大的基金，应适当降低分红频率与比例，即通过强化公司资本积累，为投资研究能力建设和风险防范投入提供保障。

　　完善建议

　　与2022年版的《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》相比，《征求意见稿》在多个维度实现了突破，集中体现为考核导向的精准化、约束机制的刚性化及利益绑定的深度化，其实施对投资者、基金行业和资本市场具有重要意义。不过，需要注意的是，尽管《征求意见稿》的核心框架已较为完善，但为进一步提升制度的可操作性和实施效果，仍有必要从考核指标体系、薪酬与利益绑定机制、实施机制与配套措施等方面进行优化完善。

　　考核指标体系方面，应细化中长期业绩考核指标。针对主动权益、固定收益、指数等不同类型基金的特点，《征求意见稿》要设计更具有针对性的中长期考核指标，避免“一刀切”带来的考核偏差。要考虑引入风险调整后的收益指标，以实现对收益与风险的兼顾考量，引导基金公司在追求收益的同时做好风险防控。进一步优化投资者盈亏衡量指标，“盈利投资者占比”的计算可考虑纳入投资者持有期限因素，避免短期交易行为对指标真实性造成干扰；建议增加“投资者平均持有收益率”指标，以更全面、客观地反映投资者的实际收益情况；可以对个人投资者和机构投资者的盈亏情况进行分类统计，为不同岗位投资研究人员的考核提供更精准的依据。

　　在薪酬与利益绑定机制优化方面，应坚持差异化原则设计跟投机制。根据基金类型和风险特征设置不同的跟投比例和持有期限要求，如对主动权益类等高风险产品要求更高的跟投比例，对货币基金、短债基金等低风险产品适当降低标准。同时，允许基金经理在满足最低跟投要求的基础上，根据自身风险偏好自主选择更高的跟投比例，提升机制的灵活性。此外，完善阶梯化薪酬调整机制。进一步细化业绩与薪酬调整的对应关系，设置多档降薪和加薪标准，避免考核标准过于笼统；对“显著超过业绩比较基准”的情形给予明确量化定义，增强制度的可操作性。考虑进一步优化薪酬递延与问责机制。根据不同岗位的风险特点设置差异化的递延比例和期限，对核心投资研究人员可适当延长递延期限至五年，以强化长期约束；明确“薪酬止付、追索与扣回”的具体情形、执行程序和责任主体，细化操作流程，增强制度的可操作性。

　　在实施机制与配套措施方面，要建立科学的业绩比较基准管理机制。首先，要求基金公司建立基准选取、披露、监测、评估、纠偏及问责的全流程内控机制，确保业绩比较基准的合理性；加强对基准选取合理性的监管评估，避免基金经理通过选择过低基准规避考核压力；定期审核与更新业绩比较基准，确保其与基金投资策略、产品定位及市场环境相适应。其次，强化信息披露和透明度建设。要求基金公司定期披露绩效考核指标、权重设置与考核结果，主动接受投资者和市场的监督；增加对投资者盈亏情况等关键指标的详细披露，包括计算方法、统计范围等内容，增强考核透明度；鼓励基金公司披露薪酬结构及高管薪酬与基金业绩的挂钩情况，提升公司治理的透明度。最后，要加强文化建设与人才培养，将企业文化建设纳入考核体系，引导基金公司形成“以投资者为中心”的核心价值观；强化投资研究能力和合规风控培训，提升从业人员的专业素养和职业道德水平；建立正向激励与负向约束并重的企业文化，在强化风险约束的同时，避免过度强调惩罚而抑制行业创新活力。

　　总体而言，《征求意见稿》精准直击公募基金行业“重规模、轻收益”的痛点，构建了以投资者利益为核心、长周期考核为导向、利益深度绑定为保障的新型激励约束体系，对促进基金行业高质量发展具有里程碑式意义。未来，可继续优化考核指标体系，完善薪酬与利益绑定机制，强化实施机制与配套措施建设，真正将“坚持基金份额持有人利益优先”的基本原则落到实处，推动公募基金行业回归本源、行稳致远，为中国资本市场的长期健康发展奠定坚实基础。

　　（作者单位：华东政法大学经济法学院）