股东知情权案件执行面临的问题与破解路径

　　股东知情权是股东了解公司经营状况、知晓公司日常事务的法定权利，关系股东的重要利益。虽然2023年12月新修订的《中华人民共和国公司法》第五十七条第一款对股东知情权范围与行使作了进一步的规定，但对在执行程序中衍生出的实际问题，并不具备实务指导功能。目前，司法实践中遇到的问题，全国并没有统一的具体规范，各地法院的做法各不相同。此类案件执行过程中如何运用强制执行措施使股东知情权真正落到实处，值得商榷。

　　股东知情权案件在执行程序中存在的问题

　　查阅与复制的范围、地点、方式等难把握。首先，关于查阅地点，有的认为公平起见应在执行法院，有的认为便于查阅应在被执行人公司，还有的认为应遵守法定秩序按照生效法律文书指定场所。其次，对于查阅方式，有的认为全面实现权利就应对被执行人公司账册进行整本复印，有的认为为保护商业秘密只能查看而不能复印，还有的认为为平衡前述两种观点可以进行部分摘抄而不能整本摘抄。最后，关于查阅范围，申请执行人往往主张应按生效法律文书主文内容严格进行查阅、复制、摘抄，而被执行人公司则会以各种理由予以限制。此外，对于查阅目的的正当性也会再次在执行中作为查阅范围的抗辩与理由予以延伸和演化。

　　执行标的物遗失、毁损加重强制执行难度。在公司经营管理过程中，会形成很多与公司相关的文件及档案信息材料，这些材料因公司的经营规模、管理方式等不同而不同。司法审判中，股东要求查阅、复制公司章程、股东名册、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，在目的正当情况下要求查阅会计账簿、会计凭证，鉴于新修订的公司法对此均有明确规定，法院亦会依法判决予以支持。但进入执行程序中往往会发生生效法律文书主文明确的查阅对象遗失、丢失等情形，被执行人公司还会以某一时间段的财务资料无存，甚至由于某种原因已丧失为由抗辩。这造成进入执行程序后双方当事人就此产生争议，以至于执行法官对查阅对象的存在、双方当事人提出的理由与抗辩、证明责任等都难以准确判断。

　　采取强制执行方法与措施不统一。案件执行中，双方当事人通常会就如何分配执行履行义务、确定责任人而存在较大争议，且争议往往比较激烈。而股东知情权纠纷的执行是行为类执行，被执行人是公司，当被执行人公司未履行生效法律文书确定的义务时，执行法官是依法对公司采取罚款、纳入失信名单等强制措施，还是裁定被执行人公司向申请执行人支付延迟履行金？实践中存在不同做法。同时，公司对外的行为需要通过法定代表人、高管、直接责任人具体实施，公司相关资料等又由特定人员保管，遇到执行障碍时，上述强制执行措施是直接还是间接采取，履行义务的限度该如何界定等，目前，相关法律法规均未予以明确。这可能最终导致案件无法顺利结案。

　　股东知情权案件执行难的成因

　　公司管理不完善。在公司治理不规范、公司高管未能尽到勤勉忠实义务等情况下，致使公司财务账册等材料本身存在较大缺陷，甚至出现整年材料全部或部分缺失情况，从而在执行中由于缺少执行标的物，造成执行不能。

　　股东矛盾冲突。股东之间、股东与公司之间存在较大矛盾，缺乏法律秩序理念，面对生效法律文书存有侥幸心理，故意藏匿、损毁公司财务账册等，恶意规避执行、妨碍执行，导致执行法官在执行过程中无法掌握被执行人公司账册等材料的真实情况。

　　审执不兼顾。审判阶段并未就查阅、复制材料进行明细化、具体化的审查或认定，导致申请执行人胜诉后的应有权利在执行程序中无法得到具体且明确的实现，造成审执不兼顾。

　　执行方法、措施不确定。股东知情权纠纷在执行中属于行为类执行案件，不仅在执行方法上存在不同，而且在具体执行措施上也有很大差异。股东知情权执行标的物的特殊性、特定性、唯一性，导致该类执行案件难以采取代位履行的方法，需要由被执行人公司配合提供相关资料并协助履行，才能达到执行完毕的效果。这类执行案件具有时间、空间、内容上的局限性，使得其难以统一执行方法。

　　破解股东知情权案件执行难的路径

　　运用证据规则合理分配举证责任。股东知情权案件在执行中，除需要运用常规的强制执行措施促使被执行人公司如实履行生效法律文书确定的内容外，执行法官还应充分运用证据规则、分配举证责任，以达到“案结事了”的效果。在法律上除举证责任倒置的特殊情形外，在此类执行案件中，执行法官应把握好相应的证据规则，即当事人应对自己提出的主张所依据的事实或反驳对方主张所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张，即在真伪不明的状态下，应由负有举证责任的当事人承担不利后果。但一方当事人控制证据无正当理由拒不提交，对举证事实负有举证责任的当事人主张该证据的内容不利于证据控制人的，可以认定主张成立。

　　穷尽执行措施，及时释明规范。由于审判阶段不对生效法律文书中查阅与复制的对象进行实质性审查，因此对相关材料的性质应予以分辨：对于依据新修订的公司法规定的公司必须置备的文件或资料，特别是会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等应加大执行力度。对无理由抗拒提供者，包括公司高管人员，应予以严厉训斥，必要时采取罚款、责令支付迟延履行金、限高等督促性强制执行措施。还可以进一步采取现场搜查的手段最终达到执行效果。对于新修订的公司法规定的非必须置备的文件或资料，如股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等，需要求被执行人公司提供“不存在”的合理事实、合法依据。在申请执行人无其他证据予以进一步举证证明的情况下，执行法官除做好相应的法律解释与释明工作外，根据法律上关于“股东能主张证明公司相关人员（一般指董监高）未依法履行职责导致未依法制作或保存公司文件材料，给股东造成损失，其依法请求负有相应责任的相关人员承担相应的民事赔偿责任”的权利规定，可在执行笔录中载明上述告知内容，引导申请执行人通过另行诉讼解决执行中查阅不能的追责、赔偿问题。当然，如证据能充分证明文件或资料存在，则应责令被执行人公司如实提供文件或资料以供申请执行人查阅、复制。

　　查阅的广义理解与正当性限制。笔者认为，强制执行程序中应对“查阅”的文义适当进行广义理解。虽然新修订的公司法未就“查阅”的具体表现形式作明确规定，即是否允许摘抄没有法律明文规定，但考虑到实际情况，一方面，查阅的重要对象一般主要是数据信息量大、专业技术性强的会计账簿、会计凭证，申请执行人通常不具备会计专业知识，即便查阅辅助人员是专业的会计师、律师也很难在短时间内对所查阅内容得出正确无误的结论；另一方面，绝对禁止摘抄则会使得诉讼目的和生效法律文书主文确定的内容流于形式。可见，需要将“查阅”作扩大解释为包括摘抄，以致细化股东查阅权，目的在于平衡公司、控股股东和中小股东之间的利益，保障中小股东在信息不对称和利益制衡中行使权利不受损害。

　　辅助专业机构介入的必要性。股东知情权案件执行过程中，执行法官、申请执行人，即公司股东未必具有专业的财会知识，面对众多公司账册等材料往往无从下手或难以辨别。新修订的公司法针对股东知情权案件作了规定，在查阅有关材料时，允许委托专业会计师事务所、律师事务所等中介机构单独或与其当事人共同查阅、复制相关公司资料，以此弥补专业知识的不足，有助于保障股东知情权。但无节制地允许申请执行人及其委托的律师、会计师等专业人员任意查阅或触及公司商业秘密的会计资料、财务账册等，肆意扩大查阅人数，可能会损害被执行人公司的商业秘密。因此，建议执行法官在具有辅助人员查阅的股东知情权案件执行中，在辅助人员参与查阅前，执行法官对其进行谈话并制作笔录，明确告知：如因不当行使股东知情权而引起有关保护的国家秘密、商业秘密、个人隐私信息等泄露，其须依法承担相关法律责任。

　　（作者单位：上海市浦东新区人民法院）