浅谈《网络交易平台收费行为合规指南（征求意见稿）》

深化平台合规治理 明确平台收费边界

　　5月25日，国家市场监督管理总局发布《网络交易平台收费行为合规指南（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），纠治平台收费不透明、不合理等问题，面向社会征求意见。

　　《征求意见稿》共28条，主要包括明确平台收费要遵循的原则、倡导降低平台内经营者负担、强化平台合规自律、规范平台收费行为、加强监督与实施5个方面内容。其中，明确了重复收费、只收费不服务、转嫁应由平台自身承担的费用等8种不合理收费行为。这是我国持续深化平台治理、优化营商环境的重要制度安排，旨在通过加强网络平台内部治理、降低平台内经营者负担、提升交易透明度，营造公平有序的网络交易环境，最终实现平台企业与平台内经营者协同发展的目标。

　　关注平台“市场支配力”的现实支配性

　　近年来，平台经济迅猛发展，在促进消费、扩大就业、推动创新等方面发挥了重要作用，但也暴露出一些问题，比如，收费名目繁多、计算方法复杂、收费不透明、权利义务失衡等。尽管平台与平台内经营者在形式上属于平等的民事主体关系，但平台在实际交易结构中可能凭借其掌握的数据、流量、技术与规则制定优势，对商户形成事实上的支配地位。对此，《征求意见稿》通过列举方式，对平台滥用其在交易结构中的优势地位，实施不合理收费、重复收费、设置不合理保证金、强制或变相强制平台内经营者购买服务等行为进行了规制。

　　这一规制思路本质上与《中华人民共和国反垄断法》中对“具有市场支配地位经营者”能够控制商品价格、数量或者其他交易条件的判断逻辑相契合，强调需实质性评估主体在交易关系中的影响力和主导性。此外，《中华人民共和国反不正当竞争法》强调经营者不得利用技术手段，通过影响用户选择或者其他方式妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行；《中华人民共和国电子商务法》第三十五条将平台不得强迫商家接受不合理交易条件作为规制目标；《中华人民共和国价格法》通过设立原则性条款，要求平台收费“应当遵循公平、合法和诚实信用原则”。《征求意见稿》借鉴以上几部法律的成熟制度经验和逻辑框架，进一步规制平台基于自身的事实支配力而侵害平台内经营者权益的行为，并将其转化为平台的体系化合规义务。

　　构建全流程合规治理体系

　　《征求意见稿》明确提出，从事前审核与公示、事中行为约束、事后评估与责任追究三个维度设置规范机制，对网络交易平台收费行为实行全链条、分阶段、分类别的系统性监管安排。具体而言，事前环节，平台建立健全内部合规审核机制，包括在组织结构上设立合规管理机构，配备专门人员，确保相关收费行为经过系统、专业的合规审查；制度层面，将现行法律法规及监管要求内化为平台自身的合规管理制度，建立常态化更新与执行机制。同时，平台以持续公示的方式履行告知义务，对收费项目、计算方式、调整机制等作出充分披露，避免因规则不明、信息不对称造成平台内经营者权益受损。事中阶段，《征求意见稿》以列举方式界定多类典型不当收费行为，如重复收费、不当收取保证金、未协商临时收费等情形，在增强可操作性的同时，为细化电子商务法第三十五条规定的“收取不合理费用”行为提供了更清晰的指引和更明确的参考。事后治理方面，《征求意见稿》提出平台应定期开展自我评估，主动接受监管检查，建立内部合规责任链条，形成闭环治理。

　　《征求意见稿》还鼓励平台自内而外建立收费合规体系，从内部落实主体责任。同时，《征求意见稿》也充分注意到平台规模及运营模式的差异对合规体系的影响，注重按照不同的类型进行管理组织建设。例如，《征求意见稿》第二十三条详细规定了七种不合理收费行为，并在第一款第（八）项设立了其他兜底条款，又于该条第二款为兜底条款设立了相应判断标准，即“成本、市场供需状况、行业属性、同类平台收费情况等”，为实践中具体判断不合理收费行为提供了较明确的参考要素。这充分贯彻落实分类指导、差异化治理的原则，考虑平台的类型、规模、运营模式等差异性，体现出包容审慎的监管理念。

　　平台内经营者的权益保障规则仍需细化

　　《征求意见稿》以收费行为为核心切入点，着力缓解平台内经营者在费用负担、信息不对称等方面面临的现实问题，为健全我国平台经济治理体系提供了重要制度补充，但在规则表达、制度逻辑与执行机制等方面还存在进一步优化的空间。

　　其一，《征求意见稿》第二十一条对平台收取保证金行为提出应具备“必要性”和“充分性”要求，这体现出对平台收费合理性的高度关注。但从规则设计角度看，该条款尚未提供具体的判断标准和评估机制。当前，平台滥用收取保证金的行为主要表现在收费依据和标准不透明、返还不及时等方面。若缺乏对“必要性”“充分性”的可量化判断依据，平台仍可能以合规名义继续沿用既有规则。建议《征求意见稿》引入参考性要素指标，为平台提供更清晰的合规指引，同时也增强监管的可操作性。

　　其二，从文本结构与体系设计看，《征求意见稿》部分条款在内容上存在整合的可能。比如，《征求意见稿》第十四条、第十八条、第二十条均涉及平台的公示义务，在内容表述上有重复和交叉，使其主体部分体系稍显零散。建议将相关条文进行有机整合，进一步提升制度的清晰度和系统性。

　　其三，《征求意见稿》部分条款在内容设计上与相关立法行文表述完全一致。例如《征求意见稿》第二十二条与《中华人民共和国民法典》第三百二十一条中关于“法定孳息归属”的行文表述完全一致。重复规范的技术价值有限，作为一部政策性合规指引应以填补制度空白、细化实践操作为主，尽量避免与基本法条的简单重复，以免降低其实际指导价值。

　　其四，部分具有政策倡导性质的非强制性条款影响可操作性。例如，《征求意见稿》鼓励平台加大对中小企业的优惠扶持力度，尤其是在发生自然灾害、突发公共卫生事件等情况下，鼓励平台主动采取减免佣金、降低收费等帮扶政策。但在缺乏配套激励机制的背景下，这些倡议如何有效落地、生效？建议形成监管与市场激励协同的治理合力，对于在收费合规、扶持中小商户方面表现突出的平台，可考虑在信用评级、税收优惠、政府采购等方面给予政策支持，进一步增强政策引导的实际吸引力和落实效果。此外，规范平台收费行为固然必要，但也应关注平台自身的合理经营权益与创新发展空间，建议平衡促进公平交易与保障平台自主经营权益之间的关系，鼓励平台在合法合规框架内探索多样化、差异化的收费模式，推动服务产品多元化，进一步释放平台经济的活力，助力平台经济行稳致远。

　　（作者单位：北京外国语大学法学院）