简析《金融机构产品适当性管理办法（征求意见稿）》中“保险产品”部分

构建保险销售适当性义务 防范保险产品误导销售

——简析《金融机构产品适当性管理办法（征求意见稿）》中“保险产品”部分

　　3月28日，国家金融监督管理总局发布《金融机构产品适当性管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），进一步规范金融机构产品适当性管理，保护金融消费者合法权益，向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2025年4月28日。

　　近十余年来，我国已在证券、投资基金、期货和衍生品的基本法中原则性确立了销售方的适当性义务。但保险销售适当性义务制度发展相对滞后，使得司法裁判中对于适当性义务究竟是否适用于保险销售存在争议，这严重损害保险消费者合法权益，破坏保险市场秩序，损害保险业社会形象。此次《征求意见稿》第四章集中确立了保险产品的适当性管理机制，明确肯定了适当性义务在保险领域的适用，具有里程碑式意义。

　　主要亮点

　　对保险产品进行分类分级监管，与保险销售资质分级管理相互衔接。《征求意见稿》第三十三条明确规定，对保险产品的分类分级，综合考虑保险产品的类型、产品保障责任以及保单利益是否确定等因素；第三十四条要求建立“保险销售资质分级管理体系”，分级的主要标准包括销售人员的保险知识、合规记录、销售履历等。该制度建立的意义在于通过分级管理体系实现销售资质与产品风险等级对应，由不同资质的销售人员销售不同等级的保险产品。

　　对金融机构在适当性管理过程中的相关义务进行规范。《征求意见稿》要求销售方应当履行如下子义务：了解产品，了解客户，确保适当性匹配以及风险提示。在“了解产品”方面，《征求意见稿》在“基本规则”部分进行了明确，比如，第十五条第二款要求“金融机构应当对销售人员持续开展培训，确保销售人员充分了解所销售或者交易产品的属性特征及风险水平”。在“了解客户”方面，《征求意见稿》第三十五条要求金融机构“了解投保人与适当性管理相关的必要信息”，包括自然人的姓名、职业、年龄等基本信息；保险保障需求、已购买补偿损失为目的的同类险种的情况等信息；收入、资产等反映保费承担能力的信息；风险偏好、可承受的损失等反映风险承受能力的信息等。在“确保适当性匹配”方面，金融机构在了解客户的基础上，将客户与合适的金融产品进行匹配。《征求意见稿》第三十六条要求，“金融机构应当在了解投保人相关信息的基础上，对投保人进行需求分析及财务支付水平评估，向投保人提供适当的保险产品”。在“风险提示”方面，《征求意见稿》第三十八条要求金融机构应当根据产品特征，使用便于接受和理解的方式告知投保人“保单利益的不确定性、可能导致保费损失或者保单利益不及预期的事项”以及“退保可能遭受的损失”等相关风险信息；第四十条规定金融机构在销售分红型、万能型、投资连结型、变额型等保险产品时，若存在投保人需要进行一次性大额缴费或期缴保险费占家庭收入比例偏高时，需要求投保人签署投保声明，“表明投保时了解保险产品情况，并自愿承担保单利益不确定的风险”。

　　确立金融机构适当性义务豁免规则。《征求意见稿》第三十九条规定，“金融机构判断投保人与保险产品不具备适当性的，应当建议投保人终止投保”，若“投保人不接受终止投保建议，仍然要求订立保险合同的，金融机构应当充分说明有关风险，并书面确认是投保人基于充分了解产品信息后的自主选择”；第四十一条规定了针对特定类型保险产品的豁免规则，“销售财产保险产品、一年期以下人身保险产品的，可以免于开展投保人需求及财务支付水平评估，按需收集投保人、保险标的等相关信息”。

　　确立投资连结型保险规则。由于投资连结型保险等产品可能引发本金损失风险，其具有投资型金融产品属性，故《征求意见稿》第三十七条作为引致条款，要求其参照投资型产品的相关要求，“开展产品风险评级和投保人风险承受能力评估”。

　　完善建议

　　首先，适当性义务规则的发展大体经历了由证券投资领域拓展至投资型保险领域，最终面向不同类型保险产品普遍适用的发展规律。应当明确适当性义务原则上普遍适用于一切保险销售过程中，并运用比例原则根据不同保险产品的复杂与风险程度调整适当性义务的不同强度。可以依据具有本金损失风险的投资连结保险、长期缴费型保险、短期纯风险保障型保险的顺序，依次减弱卖方适当性义务的强度。

　　其次，《征求意见稿》第三十六条实质上确立了金融机构在了解客户基础上，匹配适当保险产品的咨询建议义务。笔者认为，该条款课以金融机构过高的适当性义务标准，有待进一步商榷。在适当性义务的子义务中，确保适当性匹配义务最为关键，而该义务也最难以量化评价。过高的要求可能会造成实践中该制度被误用、滥用，促使销售方推介的保险产品符合卖者的利益最大化，而非投保人（被保险人）利益最大化。可以借鉴其他国家和地区的实践经验，对于保险人销售保险产品的适当性义务，采用风险警告义务的方式。换句话说，卖方的义务并非是判断出哪一款保险产品对于投保人（被保险人）最为匹配，而是在判断出投保人意欲购买的保险产品显著不匹配的情况下向投保人发出警告。这种方式既尊重投保人的自主选择权，又可以避免其投保不适当的保险。

　　最后，应当建立保险销售适当性说明书制度。适当性说明书是保险销售机构在向投保人推介保险产品过程中，在保险合同订立之前，基于已经了解客户的基础上形成的关于保险产品适当性审查的书面报告。适当性说明书应当载明客户信息、推荐的产品信息、判断适当性的分析、客户的确认签名等。它的功能主要有两个方面：一方面，通过交付适当性说明书简明扼要地传递信息，并给予客户重新考虑的机会，投保人可以最后一次确认特定保险产品的匹配性；另一方面，日后发生纠纷时，适当性说明书可以作为证明金融机构履行适当性义务的证据。

　　（作者单位：西北政法大学民商法学院）