出资期满前转让股权是否对公司债务承担责任？

　　股东在认缴出资期限届满前转让股权予他人的，是否要对公司债权人承担出资不足的补充责任？依照公司法及有关司法解释，按公司章程规定的数额和期限缴足前期出资后，出资义务即时告罄；出资期限届满前将股权转让予他人的，丧失股东资格，不再承担股东义务。

　　《中华人民共和国公司法》第二十八条规定股东负有足额出资的法定义务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”但实践中股东在认缴出资期限届满前转让股权予他人的，是否属于未履行或未全面履行出资义务的情形，是否要对公司债权人承担前述出资不足的补充责任？比如，张某与他人共同设立A有限公司，公司章程规定张某共出资5000万元，占股比例30%，其首期出资1000万元已于2020年12月5日缴清，剩余4000万元应在2021年12月5日前缴足。张某于2021年3月将该30%股份转让予李某，公司修改章程并办理了变更登记。2022年2月，刘某因A有限公司欠款3000万元逾期不还为由提起诉讼，并请求张某、李某在出资不足范围承担前文所述的补充责任。法院查明，李某于2021年12月5日前缴资2000万元，尚欠缴出资2000万元。该案中，张某在出资期限届满前已转让股权予李某，是否还要承担前述补充责任？

　　对此，有观点认为，股东在公司章程中承诺认缴期限为存续的时间段，在此期间其均有出资义务。故虽认缴期尚未届满转让股权予他人，出资义务并不转移或免除，该股东仍应承担出资不足的补充责任。笔者认为，股东的法定出资义务，是股东出资不足补充责任的法理基础，股东法定出资义务的具体情形，比如出资时间和金额，都来源于公司章程规定。公司法第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”因此，违反公司章程关于出资数额或期限的要求，是股东承担出资不足补充责任的前提。换言之，按公司章程规定的数额和期限缴足前期出资后出资义务即时告罄，尚未届满缴资期限的出资不发生股东出资不足的补充责任。同时，股权转让后，作为出资不足补充责任义务主体的股东，应当限于公司章程规定的出资额所对应的出资期限的适时股东。依照公司法第七十三条的规定，出资期限届满前将股权转让予他人的，注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载；且对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。因此，出资期限届满前将股权转让予他人的，丧失股东资格，不再承担股东义务。

　　此外，依据公司法第三十二条的规定，有限公司股东变更的应当办理变更登记，否则，不得对抗第三人。对此，有观点认为，有限公司股权转让未进行公司变更登记的，债权人可以对登记记载的原股东的信赖为由，主张其承担出资不足的补充责任。笔者认为，该观点有待商榷，但办理了股权转让变更登记情形的，无异是对出资期限届满前转让股权无需再行承担股东出资不足补充责任这一主张的加强。

　　综上，在出资期限届满前已转让股权的，无须再承担股东出资不足的补充责任，这从最高人民法院近年的一些判例也可以管窥一二。比如最高人民法院在（2020）最高法民申2285号判例中认为，在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于不履行出资义务的情形；在（2019）最高法民终230号判例中认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条规定的“未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资”，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”，进而判定案中当事人在出资期限届满前已转让了股权，不再对公司债务承担出资不足的补充责任。

　　（作者单位：中国人民大学）