兼谈《保险资产管理公司管理规定（征求意见稿）》

建议建立保险及其资管行业分级监管制度

——兼谈《保险资产管理公司管理规定（征求意见稿）》

　　近日，中国银保监会为进一步深化金融供给侧结构性改革，强化保险资产管理公司监管，促进保险资产管理行业高质量发展，对《保险资产管理公司管理暂行规定》进行修订，形成了《保险资产管理公司管理规定（征求意见稿）》（以下简称《管理规定》），向社会公开征求意见。

　　保险资产管理作为资产管理业务的一个重要体系和分支，目前发展稳中向好。但对比其他专业投资机构，保险资产管理公司在公司管理、风险管理等方面仍需进一步加强。通常情况下，保险资产管理公司有两大明显特征：第一，资产负债匹配良好。资产负债匹配管理是保险资金管理的基础核心能力，主要包括总量匹配、期限匹配、速度匹配，以及资产性质匹配等。第二，资金来源特殊。依照《保险资金委托投资管理暂行办法》的规定，保险公司可以委托符合特定资质条件的保险资产管理公司、证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司及其子公司开展投资。但实践中，许多保险资产管理公司的资金都受托于保险公司的关联子公司，还有的来自其他机构如银行理财子公司或年金管理需求的大型企业等非金融机构等。

　　这使得在保险市场竞争日益加剧背景下容易出现保险公司资产负债不匹配、偿付能力不足等问题。因此，需从低度监管、强制监管、司法控制三个层面开展分级监管。

　　低度监管，注重发挥在监管机构督促下的保险公司自我纠偏作用，具体分为自行改善和低度介入两种方式。自行改善是指在资本充足率较低的情况下，保险公司应向监管机构提交财务报告，具体指出造成资本充足率不足的因素和拟采取的改善措施等，监管机构审查后提出修改建议。低度介入，主要偏向于使保险公司在监管机构监督下自我修复、解决问题，以及实施整改措施。

　　强制监管，基于对债权人的利益保护，在保险公司的资本充足率已经明显不足，陷入偿付不能的危险程度明显增加以及保险公司未能满足监管机构所要求的整改措施情况下，通过监管人发布整改命令、接管等形式对保险公司的经营行为进行限制，并对董事、经理的行为予以制约。因此，强制监管适用情形比较严格。

　　司法控制，主要适用于进入重整清算的保险公司，其作为一种司法程序可在法院指导下进行，保险监理官获得法院授权并担任重整人后，对保险公司具有使其恢复正常营业的、广泛的合法权限。

　　在分级监管制度下，监管强度根据违法违规程度由低到高逐级加强，构成一个从低度监管到司法强制干预的分级监管过程。《管理规定》也试图丰富监督检查方式方法和监管措施，比如要增补分级监管、信息披露、重大事项报告等制度。但综合来看，《管理规定》规定的监管手段单一，且层次性不强，没有进一步强化监管过程中的信息披露等。

　　基于此，笔者建议从以下两方面进行完善：

　　首先，完善监管干预的立法措施，尤其是分级监管措施。对严重违法、偿付能力不足、财务状况异常以及具有银保监会认为需要重点监管的其他情形的保险资产管理公司，可以将其列为重点监管对象，并采取强力监管，甚至通过司法干预进行现场监管与非现场监管。对轻微违规、对公司债权人以及行业并无过大危害的，采取温和性措施，主张通过自律自纠等方式解决问题；若在合理期限内未能及时自查自纠的，应当予以警告、限期整改，甚至采取强制手段。需要注意的是，要把握好适用低度监管和强制监管的界限，以及各种级别监管方式的转化，要避免出现界限之间的空白。

　　其次，完善信息披露制度。为了保护保险消费者的知情权，建议进一步强化和规范保险机构的信息披露义务。保险资产管理公司应当披露的信息包括：信用等级和偿债能力水平，保险产品的特性、购买方式、费率水平及风险状况，近期重大事项及处理情况等，且信息必须真实、准确、具体，能为广大消费者所理解，信息不能过于简明扼要。同时，监管机构强化保险业信息披露义务的监督，设置强制性、自愿性分级披露义务，且要求保险资产管理公司对披露信息的完整性、准确性和真实性承担责任。

　　（作者单位：华东政法大学经济法学院）