限制企业滥用自主申报权规定更细化

——浅谈《企业名称登记管理条例（送审稿）》第24条

　　日前，国家市场监管总局公布《企业名称登记管理条例（送审稿）》（简称条例）及其说明，面向社会各界征求意见。意见反馈截止到2018年12月9日。相比于目前我国适用的《企业名称登记管理规定》（简称《规定》），拟在条例第24条增加对企业自主申报权利保留期的明确规定，该条共4款，分别对不同企业性质的保留期限、延期次数、最多申报数量、保留期名称的法律效力做了明确的规定，相较于《规定》在限制企业滥用自主申报的权利方面上明显细化、明确。

　　首先，关于对保留期的规定。1991年发布的《规定》对于企业名称申报的保留期对于一般企业与外国企业有不同的规定，该规定第19条规定“预先单独申请登记注册的企业名称经核准后，保留期为1年。经批准有筹建期的，企业名称保留到筹建期终止。在保留期内不得用于从事生产经营活动”，对于一般企业保留期为1年。第29条第二款“在此期间无异议或者异议不成立的，予以核准登记注册，企业名称保留期为5年”的规定，外国企业名称的保留期则为5年。而即将出台的条例，对于企业的划分不再区分境内外企业，而是根据企业是否需要经批准进行区分，条例送审稿第24条第一款“通过企业名称申报系统提交完成的企业名称保留期为三十日。保留期届满未办理企业登记的，申请人可以在届满前申请保留期延期一次，期限为三十日。保留期届满未办理企业登记且未申请延期的，企业名称不再予以保留”、第二款“根据本条例第二十一条第四款的规定，确认予以保留的企业名称，保留期为六个月。保留期届满未办理企业登记的，申请人可以在届满前申请保留期延期一次，期限为六个月”对此分别做了规定，其30天与6个月的规定与《公司登记管理条例》规定一致。

　　其次，关于企业对保留期延长次数的严格限制。从上述条例第24条第一款、第二款可以看出，条例对企业申请延期的次数严格限制为一次，并且延期的天数不能超过保留期限。

　　第三，关于对最多申报数量的规定。条例送审稿第24条第三款“同一出资人在保留期内的企业名称不得超过三个”的规定，明确了同一主体最多申报数量的限制。

　　从上述三个方面，可以看出条例相比1991年的《规定》调整了更适应我国企业登记现状的相关规定。随着现代化进程与公司制度的普及化以及我国鼓励创业相关政策的促进，公司注册的爆发性增长以及滥用注册权利，无节制设立、登记、恶意申请占用企业名称资源等问题时有发生。

　　因此，笔者认为条例第24条的新规定，可以缩短企业名称的保留期并严格限制延期次数和申报数量。它是适应现代登记注册实际情况的合理规定，在可以保障企业登记注册保留权利的情况下，30天与6个月的规定可以与现行公司登记管理规定保持一致，避免法规之间的冲突，利于限制企业滥用自主申报权利。

　　同时，条例设立最多申报数量的限制，利于保证行政资源的合理使用，避免行政管理部门花费大量精力审查无限制的注册名称问题。企业名称登记管理制度，涉及企业法人的民事权利，条例第24条确定的相关规范，不但能有效保护企业法人的真正权利，而且也给予了行政机关相关权力的有效限制。

　　（作者系广东金桥百信律师事务所律师）