Manus并购被否决的法治逻辑

　　2026年4月27日，国家发展改革委外商投资安全审查工作机制办公室对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该交易。这是《外商投资安全审查办法》发布近6年来，首个被公开叫停的人工智能领域外资收购案。美国科技巨头Meta约20亿美元的收购计划就此终结。更重要的是，中国首次以禁止投资的方式，在人工智能这一全球竞争战略高地上划出了一条法治红线。这并非一起简单的商业纠纷，而是一场关于国家主权、技术安全与资本规则的法律博弈。

　　

　　

　　Manus的故事始于中国。2025年3月，蝴蝶效应公司推出全球首款通用人工智能体Manus。依托国内庞大的数据资源和工程师红利，这款产品迅速成为全球人工智能领域的热门话题。然而，就在产品风头正劲之时，创始人团队启动了一场被业界称为“洗澡式出海”的架构重组。2025年6月，公司宣布将运营主体迁至新加坡，大幅裁减国内团队，停止境内服务与运营。核心代码、技术文档、知识产权被系统性地转移至境外主体。境内的蝴蝶效应公司被逐步掏空，与核心业务彻底剥离。至此，Manus从一个纯粹的中国创造企业变成了总部位于新加坡的国际企业。2025年12月，Meta高调宣布以约20亿美元收购Manus。2026年1月，商务部首次公开表态，将对交易涉及的技术出口问题展开评估。经过3个月的深入审查，2026年4月27日，禁止令正式下达。尽管交易双方在形式上是境外主体，但Manus的核心技术、团队和数据均深度植根于中国。这种资产在境内、身份在境外的操作，实质是将中国的关键资产转移给外国控制，严重触及国家安全底线。

　　

　　

　　Manus案涉及的核心法律依据，是《外商投资法》和《外商投资安全审查办法》。《外商投资法》第35条规定，国家建立外商投资安全审查制度，对影响或者可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。这是安全审查制度的法律来源。

　　2020年12月，国家发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，对审查范围、程序、决定等作出细化规定，于2021年1月18日正式施行。工作机制办公室设在国家发改委，负责具体审查工作。根据《外商投资安全审查办法》第四条，外国投资者投资“重要信息技术和互联网产品与服务”“关键技术”等领域并取得实际控制权的，应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报。Manus的算法模型和自动化技术，无疑属于上述范畴。其核心技术研发在国内完成，技术团队主要是国内工程师，训练数据大量来源于国内用户。这些特征决定了其人员、技术和数据的跨境流动必然与国家利益产生关联。

　　尽管本案交易双方均为境外主体，交易在境外完成，但依据效果原则，境外行为在境内产生实质性影响时，本国法可予管辖。这一原则在《反垄断法》《证券法》中均有体现。Manus案中，交易的后果是将一项在国内孕育、由国内人才创造、利用国内数据训练出来的关键技术，转移给外国实体控制。这一行为对国内技术主权、数据安全产生直接且重大的影响。因此，中国监管机构依法行使管辖权，具有充分的法理依据。

　　

　　

　　Manus案被否决，是因为它同时触碰了三条法律红线。

　　恶意规避安全审查。根据《外商投资安全审查办法》，涉及关键技术的投资应当在实施前主动申报。Meta收购Manus，本应属于强制申报范围。但Manus试图通过“洗澡式出海”，先将核心资产转移到境外，再以境外公司身份被外资收购。这套操作的核心目的，就是逃避中国法律的管辖。然而，监管机构采取了实质大于形式的穿透式审查。不看注册地在哪儿，而是追问三个问题：技术从哪里来？数据在哪里？团队是谁的？答案很清楚：技术源于国内工程师，数据来自国内用户，团队主要是国内公民。Manus披着新加坡的外衣，内核仍然是国内的技术实体。被外资收购，本质上就是一项涉及国内关键技术的外商投资。前期的架构重组不仅没能切断法律连接，反而因其规避监管的意图，成为监管机构作出最严厉处罚的重要考量。

　　未经许可出口限制技术。中国对关键技术出口实行严格的目录管理制度。根据《中国禁止出口限制出口技术目录》，“基于数据分析的个性化信息推送服务技术”属于限制出口范畴。Manus的用户意图理解、海量信息分析、个性化反馈等核心能力与上述技术描述高度吻合。将Manus出售给Meta，在法律上就是向境外出口限制类技术。根据《技术进出口管理条例》第31条，属于限制出口的技术，实行许可证管理；未经许可，不得出口。第32条，出口属于限制出口的技术，应当向国务院外经贸主管部门提出申请。Manus案中，当事方没有申请技术出口许可证，更没有获得批准。这一行为独立于安全审查，构成了另一项严重的违法事实。

　　漠视数据出境合规。Manus在产品训练和运营中，处理了大量国内用户数据。将这些数据相关的技术和能力整体转移给境外主体，必然涉及数据跨境传输。根据《个人信息保护法》和《数据安全法》，处理重要数据或达到一定规模的个人数据出境，必须申报数据出境安全评估。考虑到Manus的用户体量，其处理的个人信息数量极有可能超过法定门槛。然而，在整个出海及被并购过程中，Manus没有履行任何数据出境法定程序。大量用户个人信息和潜在的国家重要数据，处于失控外流的风险之中，直接触及数据主权这一国家核心利益。

　　

　　制度逻辑：

　　

　　中国否决Manus案，彰显的是法治化、规范化的治理逻辑。

　　从全球背景看，建立外商投资安全审查机制是国际通行做法。美国2018年出台《外国投资风险评估现代化法案》，欧盟2025年通过新的《外国直接投资审查条例》，英国2022年施行《国家安全和投资法》，对包括中国企业在内的外资收购进行审查。中国《外商投资安全审查办法》在审查领域、触发条件等方面的核心设计，与国际主流做法并无本质区别。因此，与其说是收紧，不如说是接轨。

　　从国内逻辑看，这一决定体现了统筹发展和安全的战略考量。安全是发展的前提，发展是安全的保障。中国坚定不移地扩大高水平对外开放，同时坚决维护国家安全。Manus案涉及的通用人工智能技术，一旦失控外流，可能对国家科技竞争力、产业安全乃至国家安全造成不可估量的影响。

　　禁止收购并非关门，而是为了开门。只有筑牢安全防线，明确安全边界，才能让真正合规、优质的外资在国内市场安心投资、长期发展。越开放越要重视安全，越要明确法治红线。

　　

　　

　　Manus案为企业出海明确了五项必须遵循的合规路径。

　　技术出口要先问后动。筹划技术出海之前，先对照《中国禁止出口限制出口技术目录》自查。若涉及限制类技术，必须在交易发生前向商务主管部门申请许可。切勿抱有先行交易后补办手续的侥幸心理。未经许可的技术出口，不仅交易无效，责任人还可能面临法律制裁。

　　关键领域要主动申报。涉及关键技术、重要基础设施等领域的外商投资，必须主动履行申报义务。申报的法定时点是签订协议后、实施投资前。可将安全审查通过作为交易的先决条件写入交易文件，不要等监管机构主动找上门，更不要试图通过复杂的架构设计来逃避审查。

　　数据出境要全链条合规。涉及用户数据、重要数据的跨境转移，必须严格履行《个人信息保护法》规定的程序，包括安全评估、标准合同备案或认证。企业应建立数据资产清单，明确数据出境的红线和底线，将数据合规审查作为交易的必要前置条件。

　　架构设计要实质重于形式。试图通过迁址、换壳来规避监管的“洗澡式出海”，在穿透式监管面前已无立锥之地。监管机构关注的是交易的经济实质和最终影响。合规思维必须从形式合规转向实质合规。对于在国内创立的企业，其中国基因绝无可能通过迁址进行抹除。

　　合规体系要动态迭代。国际国内法律法规正在快速更新，合规要求不断提高。企业不能一劳永逸地依赖旧的合规方案，必须建立动态的合规监测机制，及时跟踪政策变化和标志性执法案例，不断调整内部合规流程。

　　Manus案的法治意义，超越个案本身。它是中国外商投资安全审查制度颁布近6年来，首次在人工智能领域公开作出禁止决定的标志性案例。它向市场传递了核心技术交易必须明确安全边界、严守法治红线的信号，任何市场行为都不能脱离制度约束与规则框架，自由交易必须以守法合规、安全可控为前提。核心技术可以有国界，法治思维不能有盲区。在法治框架下规范资本运作、守住安全底线、完善治理规则，企业出海方能行稳致远。这正是《外商投资法》及其配套制度的立法初衷——以良法善治统筹发展与安全，护航高水平对外开放。

　　（作者系三亚学院社会治理学院副教授）

　　● 责任编辑：张怡静