法人人格否认制度在“夫妻公司”中的司法适用研究

　　部分创业者为规避经营风险、合伙合作风险等，选择与配偶共同成立有限责任公司（以下简称“夫妻公司”）开展经营。在实践中，部分“夫妻公司”利用有限责任公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，损害债权人利益。在“夫妻公司”对外负债无法清偿时，债权人能否主张“夫妻公司”属于一人公司，适用公司法人人格否认制度，刺破“夫妻公司”面纱，由夫妻股东承担连带赔偿责任，日益引起理论界与实务界的重视。

　　

　　

　　“夫妻公司”在股东关系、财产归属与内部运作上呈现出家庭与企业深度交织的特点，因此公司法对公司治理结构、经营方式、利益制衡机制的规定，较难规制“夫妻公司”的股东行为。当“夫妻公司”与外部债权人发生纠纷且公司财产不足以清偿债务时，债权人往往选择拓宽追责主体，追究“夫妻公司”出资人的责任，最根本的请求权基础和手段就是刺破公司面纱，进行公司法人人格否认。

　　公司法人人格否认，是指当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可请求法院否认公司独立人格，要求股东对公司债务承担连带责任的法律制度。2005年我国公司法第20条首次确立纵向法人人格否认规则，即公司股东对公司债务的连带责任。2023年修订的公司法第23条新增横向法人人格否认条款，明确关联公司连带责任及一人公司举证责任倒置规则。对于股东间利益关系高度一致的“夫妻公司”，现行法律并没有规定法人人格否认制度。因此，司法实践中，债权人主张“夫妻公司”法人人格否认主要有以下两种方式：

　　第一种方式，以（2023）浙0681民初10767号判决为代表。该案中，原告与被告一公司间形成加工承揽合同关系，被告二、三为公司唯二股东且为夫妻关系。依据合同，原告为公司提供加工服务，后被告拖欠原告相关合同款项，原告将其诉至法院，要求三被告共同偿还该欠款。在庭审过程中，原告依据公司法第23条第1款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十条“人格混同”的规定，通过举证证明被告二、三与被告一之间存在财产混同、业务混同、人事混同、住所混同等情形，进而主张公司不具有独立意思和独立财产，存在人格混同，要求“夫妻公司”股东即夫妻二人对公司债务承担连带责任。该路径为传统公司法人人格否认之诉的审判思路，尊重登记簿所记载的公司外观，将“夫妻公司”与一人公司进行了区分。

　　第二种方式，以（2022）鲁02民终11434号判决为代表。该案中，原告与被告一房产经纪公司签有店铺转让协议，约定在原告支付转让款后，被告一将店铺使用权转让于原告，被告二与案外人魏某为房产经纪公司唯二股东且为夫妻关系。后因房屋所有权人拒绝原告进场经营，原告认为其与被告一间的合同构成根本违约，因此要求解除合同，同时要求被告一、二共同赔偿其损失，对被告一注册资本的来源、实际经营管理权、股权及其收益权权属等方面展开论证，认为公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，主张被告一为“夫妻公司”且为实质的一人公司，据此主张适用公司法第23条第3款“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，要求被告“夫妻公司”股东证明公司财产独立于自己财产，否则对公司债务承担连带责任。该路径认为应当尊重公司的实际情况，对公司股东进行穿透，重视股东间的真实情况与安排，将“夫妻公司”推定为一人公司，转而适用一人公司法人人格否认制度处理相关问题。

　　债权人获取公司经营证据存在客观不便或局限性，第一种路径中债权人维权难度较大。司法实践中债权人通过衡量举证的可能性，多数会选择第二种路径，认为“夫妻公司”为实质上的一人公司，除非夫妻股东能够举证证明公司出资来源、股权权属、经营管理上不具有实质单一性，否则对公司债务承担连带责任。

　　

　　“夫妻公司”是否属于

　　

　　适用前述第二种方式的前提是原告需说服法官“夫妻公司”应当被认定为实质一人公司，但是，“夫妻公司”是否属于实质一人公司的问题在司法实践中并没有明确结论。笔者通过检索近年案例发现，对于“夫妻公司”是否能认定为一人公司，从而适用一人公司法人人格否认举证责任倒置的规定，从最高人民法院到地方高级人民法院再到中基层人民法院，存在不同的裁判观点。

　　第一种裁判观点以（2019）最高法民再372号、（2020）赣民终401号判决为代表，法院认为“夫妻公司”全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性，应认定“夫妻公司”为实质意义上的一人公司。公司在由同一所有权实际控制的情况下，难以避免公司财产与夫妻其他共同财产混同。因此，适用公司法第23条第3款一人公司举证责任倒置规则，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给夫妻股东。

　　第二种裁判观点以（2018）鲁民申3225号裁定为代表，法院认为应严格按照文义解释，公司法规定的一人公司应当仅指有一个自然人或法人股东的公司。“夫妻公司”显然有两名自然人股东，该两人虽系夫妻关系，但仍是两个独立的民事主体，因此不属于我国公司法规定的一人公司。

　　第三种裁判观点以（2021）粤06民终12402号判决为代表，法院认为“夫妻公司”以夫妻共同财产出资设立，客观利益高度集中，主观意思表示高度一致，公司行为和股东个人行为界限不清晰、公司缺乏有效监督、公司财产易被挪作他用，应对“夫妻公司”予以特别规制，参照公司法第23条第3款一人公司的举证责任倒置规则。

　　实践中，采用第三种裁判观点的判决较少。主要分歧存在于“夫妻公司”法人人格否认问题中是严格适用公司法第23条第1款，或是适用、参照适用公司法第23条第3款的特殊规定。司法裁判上的不统一，一方面导致法律适用不统一，影响司法权威，另一方面不利于当事人行使诉权，不统一的裁判路径会对当事人救济途径的选择造成影响，无法实现对夫妻股东及债权人利益的平衡保护，也一定程度上助长了现实中发生的滥用“夫妻公司”法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的现象。

　　上述三种裁判观点在观念中都认可根据民法典婚姻家庭编的规定，在婚姻关系存续期间，只要夫妻双方未对所得财产的归属进行份额上的约定，无论财产的具体形态如何，一律属于夫妻共同财产，夫妻共同持有的股权亦是如此。同时，夫妻双方登记为股东往往只为了满足有限责任公司设立的条件，并没有分割夫妻共同财产的意思。因此，鲜有法院将夫妻股东在工商登记记载的持股比例视为对夫妻共同财产的分割约定。主要分歧存在于“夫妻公司”法人人格否认的路径选择。在将“夫妻公司”认定为一人公司的司法裁判中，法官明确注意到“夫妻公司”具有两名股东，与公司法一人公司的定义明显不符，因此避开了对一人公司形式规范要件审查的讨论。主要基于“夫妻公司”的股权主体一致性和实质的单一性、公司设立于婚姻存续期间，股权属于夫妻共有等因素论证“夫妻公司”与一人公司具有高度的相似性，进而证明“夫妻公司”属于实质的一人公司。法院裁判观点的分歧主要有三个层面：

　　第一，法定夫妻共同财产制是否意味着夫妻为单一主体。第一种裁判观点认为，法定夫妻共同财产制使得夫妻双方不具有独立人格，“夫妻公司”实质是以单一主体出资设立的，故其法人人格否认适用公司法第23条第3款。而第二种裁判观点认为，股东之间的身份关系、财产所有制的关系，与公司法人人格是否独立没有因果关系，仍应严格适用公司法第23条第1款。

　　第二，“夫妻公司”和一人公司在规范目的和主体构成上是否具有相似性。第一种、第三种裁判观点适用或参照适用公司法第23条第3款的理由，往往是为了防止“夫妻公司”股东过度支配公司独立人格，损害公司债权人的利益，故要求夫妻股东承担证明股东与公司财产独立的举证责任。

　　第三，“夫妻公司”的特殊性是否造成了夫妻股东、公司及债权人之间利益的失衡，是否需要适用公司法第23条第3款举证责任倒置来予以协调。认定“夫妻公司”为实质一人公司，适用公司法第23条第3款举证责任倒置规定，由夫妻股东证明自己的财产与公司财产独立，否则将对公司债务承担连带责任，主要理由就是“夫妻公司”在经营中股东更容易利用法人独立地位损害公司债权人利益。适用举证责任倒置减轻了债权人的举证难度，强化“夫妻公司”财产的独立性，加强了对债权人的保护。主张严格适用公司法第23条第1款的观点认为，法律并没有规定“夫妻公司”须适用一人公司的法律规范，“夫妻公司”在工商登记上登记为两名股东，若仍适用一人公司法人人格否认的规定，显然有违商事登记的公示效力。

　　

　　

　　将“夫妻公司”认定为实质一人公司，类比适用公司法第23条第3款关于一人公司的举证责任倒置规则，要求夫妻股东证明其个人财产与公司财产相互独立，否则需对公司债务承担连带责任。这一做法在个案中减轻了债权人的举证负担，强化了公司财产的独立性，在一定程度上保护了债权人利益。然而，笔者认为该裁判思路实质上扩大了一人公司的适用范围，容易导致法人人格否认制度被滥用，同时，将形式上有两名股东的“夫妻公司”视同单一主体对待，有悖于商事领域强调登记外观公示效力的外观主义优位原则。

　　不宜将“夫妻公司”认定为一人公司。关于公司法第23条第1款与第3款在法人人格否认制度中的关系，理论上存在一定争议。一种观点根据公司类型决定两条规定孰优适用，认为一人公司应适用第23条第3款、其他公司适用第23条第1款；但通说认为第23条第1款为一般规定，第23条第3款为特殊规定。第23条第3款作为例外性条款，其适用对象限于一人公司且需存在公司与股东财产混同等情形，唯有同时满足这两个条件时方可适用，否则，一律适用第23条第1款的一般规定。

　　司法实践中，只有在遇到明确法律漏洞时才允许类推适用法律规则，否则应直接适用现有明文规定，这是基本裁判原则。就“夫妻公司”而言，尽管其出资来源、利益归属、经营模式等与一人公司有一定相似之处，可能对债权人造成类似风险，但毕竟“夫妻公司”有两名股东，显然不属于法律上的一人公司，不能直接套用一人公司的举证责任倒置规则。在公司类型上，“夫妻公司”经工商登记属于普通有限责任公司，并不存在无法可依的漏洞，其法人人格否认问题当然应适用公司法第23条第1款的一般规定，不具备适用第23条第3款的前提条件。因此，笔者认为将“夫妻公司”类比为一人公司并适用第23条第3款，是一种缺乏充分法理依据的扩张解释。需要警惕的是，此类做法亦存在循环论证之嫌：先因“夫妻公司”与一人公司的高度相似而将前者认定为实质一人公司，再据此适用后者的特别规则。这种实质穿透思维过度扩张了法官的自由裁量权，削弱了公司登记外观的公示公信效力和交易的可预期性。除非“夫妻公司”存在明确的人格混同或股东滥用有限责任的情形，法院原则上应坚持外观主义一般原则。

　　“夫妻公司”应当属于普通有限责任公司。第一，“夫妻公司”设立的合法性。我国法律并未禁止夫妻以共同财产出资设立有限责任公司。现行公司法对“夫妻公司”没有特殊限制，这表明立法并未否定夫妻股东以家庭共有财产投资设立公司的权利。因此，若将“夫妻公司”认定为实质一人公司并倒置举证责任，无疑属于对夫妻股东合法权利和股东意思自治的过度干预。第二，夫妻关系不等于单一主体。不论从传统民法的视野还是从社会生活的角度来看，夫妻之间都存在着极其密切的人身和财产法律关系。将“夫妻公司”认定为实质意义上的一人公司主要观点依据是夫妻之间不存在对双方个人财产的有效约定，并且双方以共同财产出资设立的公司，实际上就是设立了一人公司。但我国民法典规定的民事主体包括自然人、法人、非法人组织，夫妻本身并不是一个独立的民事主体。从婚姻法律关系角度看，夫妻只是表明两个自然人之间存在一种法定的人身财产关系，夫妻共同财产制是一种共同共有关系，这种共同共有关系并不能使夫妻成为一个独立的民事主体。第三，财产共有不等于股权共有。夫妻股东将共同财产投入公司、验资后，该财产即转化为公司的注册资本，其所有权归公司法人独立享有，不再属于股东个人，更不再是夫妻双方的共同财产。这体现了公司法人财产独立和一物一权原则：公司对出资享有法人财产权，股东不能再主张对公司资产的共有权。夫妻股东一方名下的股权，另一方并不当然共同享有，只能在股权收益层面基于婚姻关系予以分享。股权中的人身权利，如表决权、决策权等具有明显的人合性，不能因配偶身份而当然归属另一方，否则将严重降低公司的决策效率。需要说明的是，商事法律作为特别法调整股权这一商事权利，而夫妻共同财产制度属于民法范畴，不能在公司治理中反客为主。总而言之，有限责任公司的股权不得由多人共同共有，夫妻二人实际共有的仅是股权所代表的财产价值部分。

　　综上，“夫妻公司”法人人格否认制度的适用限度应当严格把握，不能因夫妻股东关系特殊就任意突破公司独立人格与股东有限责任的边界。法人人格否认作为有限责任的例外措施，应秉持谦抑适用理念，仅在法律明确规定的滥用情形下启动。就“夫妻公司”而言，其本质是由夫妻二人出资设立的有限责任公司，在法理定位上与一人公司有本质区别，其法律地位应根据登记的股东人数和形式要件予以认定，而不宜被片面视作一人公司。当前裁判实践中出现分歧，其根源在于法官裁判思路的差异以及现行公司法对此缺乏专门规范：有的倾向于实质穿透主义，强调夫妻共同财产使公司呈现单一利益主体，从而参照适用一人公司法人人格否认特别规则；有的则坚持外观主义立场，尊重商事登记的形式真实性，严格依照公司法第23条第1款一般规定处理“夫妻公司”法人人格否认。鉴于缺乏统一规则而导致类案不同判现象，未来有必要在立法和司法两个层面寻求统一适用的路径：在立法上，可考虑在公司法中增设针对“夫妻公司”的特别条款或注释，明确“夫妻公司”并非法定意义上的一人公司，从而防止实践中类推适用一人公司规则的混乱；在司法上，应强化对外观主义原则的遵循，通过发布指导性案例或司法解释，统一裁判标准，确保各级法院在涉及“夫妻公司”案件时采取一致思路。唯有立法、司法协同发力，方能平衡债权人保护与交易安全，维护法律适用的稳定性与可预期性。

　　（季平平系上海政法学院讲师、华东政法大学法学博士后流动站在站博士后；严玮系上海市长宁区人民法院法官助理）

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