姐弟串通恶意避债，豪宅转让被撤销

　　认缴出资额尚未到位，公司即进入破产清算，合伙股东遂紧急“空转”房产恶意避债。2024年3月11日，浙江省高级人民法院作出终审判决，宣告撤销其转让行为。

　　

　　金某是餐饮业主，2019年2月，她与杭州家某健康管理公司、络某健康管理公司（以下分别简称家某公司、络某公司）成为合作伙伴，共同登记设立珒某有限责任公司（以下简称珒某公司），经营健康养生餐饮业务。珒某公司注册资本1000万元，家某公司、络某公司到位部分资金，金某认缴出资额240万元，前期实际投入资金4.45万元。工商登记资料载明，珒某公司完成全部出资的期限至2049年1月31日。

　　珒某公司开业的第一年，经营数据非常漂亮，想着迎面而来的泼天富贵，金某决定购房置业，她选中了位于丽水市莲都区建筑面积数百平方米的一栋花园别墅。2020年11月10日，金某与宁波银行丽水分行签订最高额抵押合同及补充合同，按照合同约定，金某以其豪宅作抵押，丽水分行向金某发放了440万元贷款。

　　时隔数月，珒某公司的生意断崖式下滑，各路债主相继前来追索欠款。2021年7月5日，杭州市中级人民法院根据主要债权人夏某的申请，裁定珒某公司进行破产清算，并指定浙江某律师事务所为破产管理人。2021年9月17日，破产管理人向金某送达《催告函》，通知金某尽快履行其240万元的注册资本缴纳义务。

　　除了还欠下贷款400万元的豪宅，金某没有其他资产。怎样才能保住这套豪宅呢？金某苦思冥想应对方法。接到《催告函》的次日，她找到弟弟金某桓，提出通过买卖的形式让弟弟持有房产，金某桓问：“房子已经抵押给了银行，办得成吗？”金某表示已经想好了对策。

　　金某通过中介，很快找到提供过桥资金的李某，以按天计付利息为代价，获取银行转账400万元。9月21日，金某向宁波银行丽水分行清偿全部剩余贷款，解除了房产抵押合同。

　　当天，金某还与金某桓网签了不动产转让合同，金某将其花园别墅转让给金某桓，转让价格200万元。9月27日，该花园别墅的产权过户到金某桓名下。实际上，金某桓没有支付分文，帮助姐姐金某持有了房产权。

　　然而，李某提供的400万元过桥资金借期短，利息高。为了尽快填补这个窟窿，金某又火速向丽水某民间借贷公司求助。于是，民间借贷公司出面向章某融资。9月28日，民间借贷公司与金某桓、金某签订担保借款合同，约定章某委托民间借贷公司出借给金某桓400万元，金某提供连带责任保证。当天，该400万元借款归还了全部过桥资金。

　　经此折腾，原先在金某名下的别墅实现了乾坤大挪移，但不久，借贷公司频频催还贷款本息，金某又想出了“绝招”：用这套别墅再贷款，以新还旧。

　　2022年1月12日，金某桓与温州银行丽水分行签订最高额抵押合同，金某桓以别墅作抵押，从该分行贷款588万元，该笔贷款除清偿民间借贷公司本息外，还帮姐姐金某偿还了信用卡透支款。

　　

　　

　　在此期间，破产管理人以珒某公司为原告，将家某公司、络某公司和金某告到了法院，请求判令追收三合伙人没有到位的认缴资本。

　　2022年4月21日，杭州市中级人民法院作出一审判决，其中金某向珒某公司支付出资款235.5万元及其相应利息。对此判决，金某提出上诉。在二审开庭审理前夕，金某却申请撤回了上诉。一审判决生效后，三合伙人在法定期限内未履行义务，经珒某公司申请，追收未缴出资的判决进入强制执行程序。

　　法院执行过程中，珒某公司仅受偿28432元。2023年5月19日，杭州市中级人民法院以被执行人无可供执行财产为由，作出终结本次执行的裁定。

　　就在法院执行追收金某出资案的同时，破产管理人经过调查，获知了金某、金某桓姐弟虚假转让房产的线索。2023年6月18日，破产管理人以珒某公司名义，提出了债权人撤销权诉讼，要求撤销金某将其所有的莲都区花园别墅转让给金某桓的民事行为，金某与金某桓将该房产恢复登记至金某名下。

　　一审开庭时，珒某公司诉称，金某桓取得案涉房屋产权，既没有付出相应对价，也没有承担额外的债务风险。2021年9月24日，金某已还清银行贷款本息。同年9月28日，金某桓向章某借款，金某结清贷款的时间早于金某桓借款时间。至于章某委托贷款公司出借给金某桓的400万元，金某提供连带责任保证，款项转入的是金某桓指定的银行账户，该款再转入李某的银行账户，这是金某桓与案外人之间的法律关系。且金某为该借款提供连带责任保证，说明金某并非如其所说无履行能力。归根结底，金某桓并未付出对价，也未承担额外的债务风险，此番操作，金某桓免费获得了案涉房屋的产权。

　　庭审中，金某、金某桓均陈述200万元不是真实的交易价格，实际价格是400万元。珒某公司申请法院调取金某、金某桓名下的所有银行账户往来。交易明细显示，截至2023年6月18日，金某与金某桓之间存在大量、频繁的款项往来，金某转给金某桓合计217.39万元，金某桓转给金某合计468.33万元，且账户款项转入后，金某桓随即分多笔转给金某。

　　一审法院经审理认为，《中华人民共和国民法典》第五百三十八条规定，债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。具体到本案，珒某公司进入破产程序后，股东金某对珒某公司负有立即缴纳所认缴的出资的义务，珒某公司管理人也已经向金某发送《催告函》。珒某公司对金某的债权于珒某公司进入破产程序时即产生，且之后该院生效法律文书也确定金某应当向珒某公司支付出资款235.5万元及利息损失。因此，珒某公司对金某享有合法有效的债权。

　　那么，金某与金某桓之间的房屋转让是否构成无偿转让呢？金某与金某桓签订的不动产转让合同约定房屋转让价款为200万元，但庭审中金某、金某桓均陈述200万元不是真实的交易价格，也未实际支付。金某、金某桓主张房屋交易价格为400万元。对此，一审法院认为，虽然房屋转让前后，金某桓向案外人借款400万元，用于清偿金某的银行贷款。但金某桓的借款先是由金某提供担保，之后又转化为金某桓向银行借款，以案涉房屋作为抵押。形式上金某桓背负了债务，但由于以案涉房屋提供抵押，实质上金某桓并未付出对价，也未承担额外的债务风险。且根据二人的银行账户明细，金某、金某桓之间存在大量款项往来，二人对此均未作出合理解释。金某、金某桓关于房屋转让对价为400万元的意见，不予采纳。

　　结合金某、金某桓系姐弟关系，房屋转让发生在珒某公司进入破产程序，且管理人向金某催告出资后，法院认定金某将涉案房屋转让给金某恒属于无偿转让财产诈害债权人的行为。

　　2023年12月1日，杭州市中级人民法依照《中华人民共和国民法典》作出一审判决，撤销金某与金某桓之间关于涉案房屋的不动产转让合同；金某与金某桓某将房屋变更登记至金某名下。

　　

　　金某桓不服一审判决提出上诉。二审开庭时，金某没有到庭，金某桓提交《房地产评估报告》，证明案涉房屋于2021年9月11日的市场价值为408万元。对此证据，珒某公司质证表示，该评估报告系金某桓单方委托，没有经过珒某公司的认可，且金某桓自行提交的银行抵押贷款合同反映该房屋市场价值为588万元。

　　二审法庭上，金某桓提出其已向金某支付实际购房款400万元，不构成无偿转让，不应撤销其与金某的房屋交易行为。对此，二审法院经审理认为，金某桓称其与金某就涉案房屋转让价款400万元达成合意，但与在案的房屋转让合同约定200万元价款相矛盾，且无其他有效证据证明。而在房屋实际过户给金某桓后，金某桓向案外人章某所借款项400万元，系由金某提供连带担保，且该款由章某转入金某桓指定账户，再转入案外人李某账户，不符合市场交易常情。另结合金某桓与金某存在频繁款项往来的事实，难以认定该款系支付案涉房款。

　　此外，案涉房屋在金某持有期间，已设置400万元银行贷款抵押担保，经过一系列操作后，该房屋变更为金某桓持有，并在另外银行设置588万元内的最高额抵押担保，其实质是将案涉房屋的抵押由金某平移至金某桓，金某桓没有付出实质对价而获得了案涉房屋价值与抵押贷款间的差额部分。原审判决认定案涉房屋转让构成无偿转让，有相应的事实依据。

　　二审法院最后指出，金某与金某桓双方存在恶意。根据查明的事实，2021年9月17日，金某收到珒某公司管理人催缴出资函件后，即于同月24日向案外人借款，提前归还涉案房屋上的抵押贷款，次日即与其弟金某桓签订价款为200万元的不动产转让合同，将房屋权利人变更登记为金某桓。由此可见，金某存在逃避债务履行的恶意。金某桓明知金某对外负债较多仍予以协助，损害债权人的利益，亦存恶意。因此，金某与金某桓之间房屋交易行为符合债权人行使撤销权的构成要件。

　　2024年3月11日，浙江省高级人民法院作出终审判决，驳回金某桓上诉，维持原判。

　　● 责任编辑：崔勃