培育高质量市场经营主体的公司法创新

　　公司是最重要的市场经营主体，公司法是社会主义市场经济的基础性法律。新时代高质量发展需要高质量的市场经营主体，而高质量的市场经营主体需要高质量的法律构造。公司依据公司法来构建企业组织法律形式，其治理结构的合理性与运行机制的有效性反映了市场经济法律体系建设的科学性与实效性。党的二十大明确提出，要“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业”。2023年12月29日新修订的《中华人民共和国公司法》，正是在市场经营主体建设领域全面落实党的二十大精神的重要法治措施。

　　习近平总书记指出，“社会主义市场经济本质上是法治经济”。实践表明，我国社会主义市场经济不断发展的过程同时也是社会主义市场经济法律体系不断完善的过程。我国公司法的制定与完善过程充分证明了这一点。

　　1992年，党的十四大确定我国经济体制改革的目标是建立社会主义市场经济体制。1993年，党的十四届三中全会通过《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，提出要“建立适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度”。我国公司法即于1993年制定，开启了现代企业制度法治化进程。我国于2001年加入世界贸易组织，2003年，党的十六届三中全会通过《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，提出要“更大程度地发挥市场在资源配置中的基础性作用，增强企业活力和竞争力”。公司法于2005年作了重大修订，以提升公司法在全球化时代促进公司活力的制度效能。2013年，党的十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出“使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用”。同年，公司法又作了重要修正，以保障公司成为治理结构更加规范、经营决策更加自主的市场经营主体。2019年，党的十九届四中全会通过《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度 推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》，将完善中国特色现代企业制度作为推进国家治理体系和治理能力现代化的一个有机组成部分。2020年，中共中央、国务院印发《关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》，再次提出要“完善中国特色现代企业制度”，作为“坚持公有制为主体、多种所有制经济共同发展，增强微观主体活力”的措施之一。公司法据此再行启动修改，2021年提出修订草案一次审议稿、2022年提出修订草案二次审议稿、2023年提出修订草案三次审议稿，最终在第十四届全国人大常委会第七次会议上通过了公司法第二次修订，使公司法以贯穿新时代新发展理念的制度创新彰显于世。

　　公司法将完善中国特色现代企业制度、弘扬企业家精神写入立法宗旨。为体现公有制为主体、多种所有制经济共同发展的体制机制，在公司法体系中以专章对国家出资公司作出特别规定，其中特别规定了党组织的地位与作用。在公司法中，更加突出保障公司职工权益和职工民主管理制度。公司法还引入利益相关者理念，并进一步强化公司社会责任。

　　公司法此次修订的突出之处，就是平衡把握鼓励投资与企业维持的制度创新。在鼓励投资方面，扩大了出资财产种类，规定股权和债权也可以用于出资；规定股份有限公司可采取类别股和授权资本制。在企业维持方面，规定股东认缴出资须自公司成立后五年内缴足，新增认缴出资加速到期制度，增设股东出资催缴制度、股东失权制度以及股权受让人出资连带责任，并明确违法减资或分配的法律后果。这些规定有助于增强公司信用，有利于公司经营发展。

　　公司法进一步优化公司股东会、董事会、监事会等权限配置，健全公司治理结构的制度基础。一方面充实股东权如扩大股东知情权范围，将股东代表诉讼适用范围延伸至全资子公司，一方面强化对控股股东、实际控制人的约束，如规定事实董事的义务。在公司董事会制度方面，规定可以采行审计委员会制度，并相应规定独立董事、外部董事、职工董事制度。对公司董监高人员，进一步明晰强化了忠实义务和勤勉义务。这在公司治理上，既扩展了选择性又强化了约束性。

　　我国公司法治建设是在党的领导下，因应改革开放事业不断深化的实践需要而展开的。正是因为拥有先进的理论指导、雄厚的知识储备与丰富的经验积累，我国公司法始终能够适应经济社会发展和市场营商环境优化的需要，始终能够为培育高质量市场经营主体提供因势利导、应时务实的法律保障。新时代公司法修订所实现的制度创新，必将为培育高质量市场经营主体发挥出充沛的制度效能。

　　（作者系中国社会科学院学部委员、法学研究所研究员）

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