以制度完善告别“花瓶独董”

　　近日，国务院办公厅印发了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），围绕独立董事的职责定位、履职方式、任职管理等方面推出多项调整机制。这标志着我国独立董事制度即将迎来重大变革。

　　上市公司独立董事制度是我国资本市场的基础性制度之一，自2001年中国证监会正式引入该制度以来，独董制度在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了重要作用。然而，随着资本市场的发展和改革，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等问题也日益显现。现实中，一些上市公司的独董无需上班，也无需担责，连公司会议也不出席，只要签个字，每年就可拿到几万、十几万甚至几十万元的高额收入。甚至，有些上市公司的独董与大股东、高管相互勾连，损害中小股民的利益，其所作所为已完全走到了设立独董制度的反面。

　　近年来，上市公司的违规事件屡有出现，其中的一个重要原因，就是独立董事没有发挥应有的监督功能。有统计显示，自独董制度开始试行到2021年11月，我国上市公司独董共参与投票77480次，其中同意票为77317次，反对票36次，弃权30次，其他票97次，反对、弃权和其他票合计占比仅为0.2%左右。如此之低的比例，足以证明独董的履职状况堪忧，以至舆论称其为“花瓶独董”，“独董不独”已成为影响我国资本市场健康发展的一大隐忧。

　　应当看到，近年来，针对一些独董弃守职责的现象，相关的问责机制已开始构建。其中颇为典型的是康美药业虚假陈述案，此案发生后，中国证监会对该公司的3名独立董事分别处以罚款；广州市中级人民法院也对此案作出判决，除康美公司本身赔偿投资者24.59亿元外，5名曾任或在职独董也须承担赔偿责任，合计金额最高约3.69亿元。如此重罚令市场为之震动，数十家上市公司的独董因此密集离职。

　　不过，事后的处罚追责虽然具有威慑力，却无法完全挽回因独董怠职给企业和股民造成的损失，更不足以防患于未然。因而，对于独董不能仅仅实行事后的问责，而是需要将监督重心前移，从根子上解决上市公司内部人与独董之间可能存在的潜在利益关系，督促独董投入更多时间和精力，深入了解上市公司，公正监督，独立履职，以独董的专业才能和道义担当发挥关键制衡作用。

　　正因此，国务院办公厅此次印发的《意见》具有现实而深远的意义。针对独立董事制度的运行现状，《意见》提出了一系列有的放矢的改革要求，从独立董事的地位、作用、选择、管理、监督等方面作出了制度性规范。比如，《意见》提出，要完善独立董事的任职条件、提名选举、持续管理等各环节制度，上市公司股东大会选举独立董事推行累积投票制。这就避免了大股东完全掌控独董提名，打破了独董和大股东的人身依附关系，从而推动独董的独立履职。尤其是累积投票制的构建，意味着今后中小股东可以通过这一机制选举产生独立董事，使得独董更能代表全体股东和上市公司的整体利益。

　　在优化独立董事履职方式方面，《意见》借鉴国际先进经验，提出了一系列改革措施，增加了独立董事区别于其他董事的履职手段。比如搭建独立董事有效履职平台，完善独立董事占多数的董事会审计、提名、薪酬等专门委员会机制，建立全部由独立董事参加的专门会议机制，等等。这些独立运作的机制，不仅能为独董认真履职提供足够的底气，也有利于防止决策中的不当利益关联。

　　此外，《意见》还提出，探索建立独立董事信息库，鼓励具有丰富行业经验、企业经营管理经验和财务会计、金融、法律等业务专长，在所从事领域内有较高声誉的人士担任独立董事，拓宽优秀独立董事来源，等等。这些改革措施，将极大地提升独董的专业化运作水平。长期以来，许多上市公司的独董来自高校、科研机构，虽然具有较高的理论素养，但对上市公司的实际运行往往知之甚少。只有让更多的行业专家、财务专家、公司治理专家等加入独董队伍，才能进一步提高独董的履职能力，更好地保障股东利益。

　　可以期待，随着《意见》的出台和实施，随着我国上市公司独立董事制度的进一步完善，终将实现独董职能更优化、履职保障更充分、责权利更匹配、监督更有力的改革目标，彻底告别“花瓶独董”，全面激活独立董事的功能和作用，进而推动资本市场更加健康、良性地发展，也为中小投资者利益提供更多切实、有效的保护。

　　● 责任编辑：阿计