中国企业合规文化的特色与功能

　　新时代，当企业合规成为一股不可阻挡的潮流之势时，企业合规文化建设就成为不可回避的一个重要话题。企业的制度合规是显性的、表层的，而文化合规是深层次的、实质性的，两者具有不可分割的关系。正如一国的社会制度离不开相应的文化支撑，企业合规制度建设离不开合规文化的有力支撑。

　　

　　企业合规文化是企业的软实力，深深萦绕在企业的方方面面，有助于企业在合规建设中顺利推进，提升企业合规的实质效果，从而让企业在激烈的商业竞争中脱颖而出，助推企业稳步健康发展。国家的企业合规文化，又与中国特色社会主义制度密切相关，其基本内涵也自具特色。

　　（一）企业合规文化的概念

　　企业合规文化，是指在企业内形成的合规氛围，促进企业员工树立合规理念，并在自己的工作岗位上和业务开展过程中依法践行合规理念，遵纪守法、诚信做事。合规文化包括合规理念、合规价值、合规风险意识、合规风险应对等各方面内容。合规文化，时时刻刻左右着企业员工的思想和行为，无论是其外在的行为，还是内心的理念，都要以合规为底线。而合规文化的缺失，就会成为诱发、促成企业犯罪的深层次原因，其集中表现在企业的业务模式缺乏合规要素、高层领导不重视合规承诺、不遵守企业运营的诚信规则，企业组织内部合规沟通不畅以及与合规问责的虚空化等。因此，一个企业若想健康发展、行稳致远，合规文化的培育是至关重要的。

　　合规文化具有意识和行为的一致性。合规文化并不凌驾于合规制度之上，而是融合于合规制度之中，与合规制度共存共长，两者互为表里。与此同时，合规文化也融合于员工的思想意识之中，用以规范员工的行为，使之履行职责时自觉遵守和维护合规制度。由于企业合规制度建设本身是根据企业经营管理的需要和企业的实际运作情况量身定制的，在此基础上形成的合规文化也是与企业自身的命运密切相关。每一个企业的合规文化都具有自己的特色，并与企业的合规制度紧密相连。企业合规制度和合规文化最终要落实到企业员工的行为之中。

　　企业合规文化建设与合规制度建设同等重要。如果说合规制度建设是有形的话，合规文化建设则是无形的，存在于人们的观念中，是规范企业合规参与人的心理状态的。合规文化不仅能促使企业合规的参与人齐心协力，为共同的目标而奋斗，同时还能在全社会营造出浓厚的合规氛围，使全社会达成合规共识，对合规企业的尊重和信任，对不合规企业的排斥和警惕。

　　（二）企业合规文化的作用

　　企业合规文化的作用是多方面、全方位的。根据ISO37301国际合规标准以及GB/T35770国家合规标准，笔者认为合规文化的主要作用为：

　　1.合规文化的融合作用。合规文化通常由贯穿于整个组织的价值观、道德规范、信仰和行为构成。合规文化包括但不限于合规企业本身，包括更为广阔的覆盖面，即除了合规企业自身之外，还应包括合规企业所在的行业、国家和社会的相关企业和相关从业人员，如政府与企业有关的监管、服务和司法人员、国际社会和组织有关人员以及为合规服务的机构和人员，如会计师、审计师、律师、认证师等。合规文化的作用，就是在企业不同层级人员中形成相对稳定的共识。

　　2.合规文化的促进作用。企业合规文化是会与其他企业、行业、国家和国际社会的系统起到相互促进作用的，最终会促进企业的领导和员工形成与合规的使命、愿景和目标相一致的行为规范。企业的合规行为规范是基于每一个合规的参与者，不论是领导还是员工，对于合规的重视，且明确自己在合规行为体系中的地位和作用，也了解他人行为在合规中的地位、作用以及相互关联性，从而形成合规的合力。

　　3.合规文化的解码作用。合规文化是企业合规管理体系的密码。企业在合规过程中所遇到的种种难题，如合规管理顶层的责任问题、合规职能与其他职能的协作问题以及合规商业伙伴的调查问题，等等，从根本上看，都与合规文化建设密切相关。企业若有了良好的合规氛围，合规理念和意识渗透到企业的每位员工的脑子里，员工们就会自觉遵守各项规章制度，从而养成良好的遵纪守法的行为习惯，这就是企业文化的浸染效应，也是合规文化在合规体系构建中的解码作用。

　　

　　企业合规文化的中国特色主要表现在内涵方面，内涵非常丰富。中国企业合规文化是习近平法治思想在市场经济领域的贯彻落实，又是中国特色社会主义核心价值观在企业管理文化中的具体体现，并且与五千多年的中华文明思想一脉相承，同时又博采众长，吸收了西方合规文化中的积极因素。

　　（一）习近平法治思想

　　习近平法治思想对于企业合规具有重要指导意义，是企业合规文化建设的根本遵循。习近平总书记指出：“法治是最好的营商环境。”企业合规是国家对于企业治理的一个新模式，企业通过自律合规，自觉遵纪守法，防范违规风险，构建起全社会的良好营商环境。习近平总书记鼓励企业家要自强自律，“要练好企业内功，特别是要提高经营能力、管理水平，完善法人治理结构”。在新时代，强调要构建新发展格局，加快建设高效规范、公平竞争的市场环境，转变政府职能、提高政府监管效能等，都是企业在合规建设中需要考虑的重要内容。

　　（二）社会主义核心价值观

　　社会主义核心价值观的具体内容为富强、民主、文明、和谐，自由、平等、公正、法治，爱国、敬业、诚信、友善。公正与和谐、爱国与敬业、诚信与友善这些都是企业在合规建设中必须遵守的基本道德规范，而富强与民主、自由与法治、文明与平等又都是企业合规对于国家、社会乃至人民群众的责任和目标。

　　（三）中华优秀传统文化

　　五千年的中华文明源远流长，早已融入了中华民族的血液之中。中国古代的礼制对于企业合规制度建设具有重要意义。合规文化就是企业合规的道德规范，通过合规文化建设，使企业从业人员，特别是高层、中层领导以及大部分的基层人员树立自觉的合规意识，再用制度对于合规意识淡薄者进行约束。这是与我国古代礼制思想是相一致的，也是我国几千年来社会治理经验的总结。

　　（四）国际合规文化的积极影响

　　世界上多数国家，包括一些发达国家，在由国家强监管向企业自律合规的治理模式转轨中，建立了一整套合规文化体系。世界合规文化体系中的精华部分，也体现在ISO37301国际合规标准之中，主要有：一是合规的长期、持续和有效性的共识；二是合规的组织性，价值观约束力的发挥；三是发挥合规文化的优势，助力于企业的就业、发展、信誉、抗风险能力、减少违规损失等；四是国际社会通过合规文化的传播，形成普遍共识。

　　

　　合规文化的功能在于促进合规参与人员的思想统一，不仅了解合规给企业带来的种种优势，同时也了解合规对国家和社会的积极意义，从而激发了其主观能动性，使合规制度建设在合规文化的支撑下，进入良性发展轨道，大幅度提升其有效性和稳定性。具体包括：

　　（一）维护与品宣功能

　　合规文化是为合规制度建设服务的，通过思想文化形成的舆论氛围，打造出合规的正面形象，促进人们特别是企业员工对合规的认可、增强合规的使命感和责任感，以便加强对合规制度的维护和品宣。合规制度的维护是指对于合规的意义、合规制度的正当性与可行性的诠释，使受众了解合规的基本概念，合规在国家治理中的战略地位，合规与依法治国的关系，合规对于社会主义市场经济建设的贡献以及对经济全球化的影响，等等。而合规制度的品宣是对于合规的法律后果、商业利好的预测与宣示等。通过合规的品宣，使合规制度建设的参与者、受益者深入了解合规的利好，并找准自己的位置，包括合规对于企业安全的保护和对企业发展的促进，合规对于社会稳定、营商环境的优化以及国家和政府治理成本的减少等。

　　（二）规范功能

　　合规文化的规范功能，是指充分发挥文化的软实力作用，通过对合规参与人的思想教育和意识形态暗示，产生心理道德规范，增强守法与诚信意识，自觉遵守和维护合规制度，具体表现为：一是自觉遵守合规制度。一些合规中的不良行为，会因合规文化的正能量熏陶而得到遏制。二是形成企业合规文化氛围。企业的每位员工不仅要使自己的思想与行为合规，还要随时监督和发现他人的不合规行为或者合规风险，并采取积极措施予以阻止或预防。在企业中形成为了企业的利益和发展，珍视和维护合规的共识。三是在社会中形成合规的商业文化氛围。企业的合规信誉超过所有信誉，企业一旦丧失合规信誉，就意味着在商圈中失去信任，被商业伙伴所鄙视，商业合作的门槛因之而变高。合规信誉度高的企业，会受到同行的追捧，得到社会的信任，特别是互联网时代，合规企业特别是涉众型企业，会成为网红企业，直接与企业的经济效益挂钩。反之，如果存在不合规行为，即使没有达到违法程度，也会失去信誉。例如某房地产企业，利用水灾背景做广告，受到消费者的普遍抵制。这一事件就充分展示了合规文化的巨大力量。

　　（三）传承、吸收与教育功能

　　文明的传承，是文化的基本功能之一。中华文明之所以能历经五千多年的历史而生生不息，就是由于文化的一脉传承。中国的合规文化具有深厚的中华文明底蕴，受到潜移默化的影响。合规文化在传承优秀文化遗产的基础上，也大胆吸收优秀外来文化的精华部分，并将二者与企业合规的实践相结合，形成中国特色社会主义合规文化。合规文化的形成也是一个不断深化与完善的过程，与合规建设同步发展。合规教育是合规文化传承的一个主要手段，也是规范人们合规思想的一个必要途径。合规文化教育，包括合规知识的教育和合规思想的教育，也包括合规的正面教育和反面教育。例如，因合规风险受过处罚的企业，也会在合规文化的后续教育中整改自新。

　　（四）指引功能

　　企业合规文化可以充分发挥其影响力，提升合规人员的认同感，促使合规人员树立主动合规意识。表现为：一是为应对合规风险提供原则性指引。合规组织依据合规价值观、道德规范和信仰，在建立各项合规规章、制度以及员工的行为准则时，都应以上述价值观、道德规范和信仰为指引，将合规文化价值融于其中。二是增强合规主体的主动合规意识。合规文化为合规提供正能量，从正面影响和规范合规行为人和相关人的合规行为。三是合规文化会提升合规管理的效益、促进合规实质化。在具体实施中，就是把合规文化因素体现在合规方针政策的制定中，融于合规制度的建设中，使合规文化渗透到合规组织（企业、行业、国家、国际）的各个层面，渗透到合规的各个领域，以促进预期的合规结果或合规目标的实现。可以说，合规文化建设不仅在日常经营中可以降低企业不合规风险，而且在关键时刻还能成为企业的金色盾牌。

　　

　　企业合规对中国绝大多数企业来说都是一项新事物，已成为企业未来发展的必由之路。而合规文化建设则是一个系统性工程，必须综合各方面的力量、融合各种积极因素，在企业中全力营造崇尚合规、践行合规的文化氛围，让合规成为全体员工的一种坚定不移的“信仰”，才能实现合规文化所具有的种种功能。笔者认为，其具体路径为：

　　（一）充分发挥企业党组织在合规文化建设中的作用

　　目前在我国，不论是国有企业还是民营企业，建立党的基层组织是企业治理结构的标配。企业党组织在进行组织建设和思想建设的同时，应该将企业的合规文化建设作为一项中心工作来抓，将合规文化建设纳入企业党建之中。将企业合规文化建设纳入企业党建工作，是一项行之有效的创新之举。主要原因有：一是合规文化建设与党的思想建设工作是相向而行的。党员可以通过自己的模范带头作用，带领全体员工共同进步。二是合规文化建设与党思想建设工作相互促进、相辅相成。三是企业合规文化建设除了充分发挥企业党组织的领导和党员的模范带头作用外，还可望通过党组织的监督作用，促进企业规范经营，减少和预防违法违规行为，促进企业诚信经营，排除合规风险，从而为合规文化建设排除思想障碍，创造出合规文化的良好成长环境。

　　（二）优化合规管理制度 

　　合规文化建设在党组织的领导下，可以卓有成效地推进，从而在企业中树立合规文化的正向价值观。但企业合规文化建设，从根本上看，还必须从优化合规管理制度着手。企业的商业运作、业务经营是合规管理制度的载体，与每位员工息息相关，合规管理制度应落实到所有业务流程和工作环节中。在企业合规文化的具体建设中，可以根据企业合规的国家标准GB/T35770-2022，确立合规文化的价值观，并将其落实到企业领导层、中层管理人员和企业员工。领导层要带头遵守该合规价值观，对于不合规行为保持一致的零容忍，对于不合规处理一视同仁，不论职位和环境。对新进员工进行合规价值观的评估和针对性培训。事实上，这些行为都是依靠日常的合规管理来规范的。优化合规管理制度的最终目标是在企业内树立合规文化理念，让企业合规成为每个人的自觉行为，做到全员性、持久性和普遍性，不留任何死角。

　　（三）建立合规文化评价体系

　　企业在建设合规文化过程中，应将合规文化融于合规评价体系、合规业绩考核体系、纠错体系和奖惩体系中，在合规制度建设中自上而下全力推进。可以说，如何真正将合规文化融入管理制度之中，融入合规人员的行为之中，是合规文化建设的关键所在。实践证明，合规制度建设如果没有卓有成效的评价考核体系，其成效就无法衡量，许多“纸面合规”“贴牌合规”皆出于此。如果没有纠错和奖惩体系，合规的评价考核体系也就失去了价值。

　　（四）促进合规团队的形成

　　企业合规文化的形成离不开企业内主流团队的共识。合规团队只有处于良好的合规文化氛围之中，才能通过合规文化这一纽带，促进企业成员形成合规共识。合规共识，是合规文化建设的一个重要方面。任何一个企业，其成员的思想意识差别是绝对的，这与每个人的经济地位、社会阅历、文化教育程度有关。所以，就合规共识而言，也不可能整齐划一，存在认识差距是客观的。因此，所谓的合规共识，应理解为一个企业的多数人的共同认识，这种共同认识足以影响合规思想的一致性，不至于影响到合规制度建设的正常推进，那些不同认识，或者对合规重要性的认识不足不会造成对合规的负面影响。

　　另外，在合规企业的上下级之间、同事之间，应建立基于合规的互信、互促的正面关系。每个参与合规建设工作的企业成员，对于其他同事的合规意识给予充分信任，都确信自己在企业合规进程中的地位和作用，并知晓自己同事在合规进程中的地位和作用，对于企业合规想要实现的目标，以及合规给企业带来的种种优势等有共同的预期。只有基于这样的共识，企业的所有合规参与者才可能在合规行动中相互支持，互帮互促，查漏补缺。

　　总之，中国企业合规文化可以为企业合规建设和长远健康发展提供有力支撑。企业领导层以及每位员工都应积极参与企业合规文化的培育，通过发挥企业基层党组织的带头作用、合规培训以及合规有效性评价机制等方式，融合各方面有利因素以达成合规共识，促进企业合规文化快速发展，实现企业合规初衷。

　　● 责任编辑：刘海燕