深化税收专项合规 护航企业持续发展

　　每一个企业都应该合规运营，自觉遵循法律规范和社会道德，能动化解各类风险，追求成本与效益的最佳状态。依法依规纳税，不仅是企业所承担的应然义务，也直接关系到企业自身的可持续发展。但是，综观行政执法、刑事司法办案的实践状况，企业涉税违法犯罪行为的数量依然占据一定规模，对于税收合规的意识、文化、风险、制度、执行等存在不同程度的欠缺。比如，一类典型的案例是，在近年的留抵退税政策执行中，不少企业利用虚开发票、虚增进项等方式骗取增值税留抵退税款，受到国家职能部门严厉打击，被课以行政处罚乃至刑事法律制裁。因而，有必要深化思想认识，完善合规管理体系建设，全面推进税收专项合规，切实增强企业的税法遵从度，保障国家税收安全，助力税收治理体系和治理能力现代化。

　　

　　合规是企业实现规范化、现代化治理的必由之路，为企业自治建构了良好模式，也为国家更加有效地管理市场和企业创设了有效途径。专项合规直接面向某一个类别事项或对象进行合规建设，是企业针对特定领域的合规风险所确立的专门性合规管理体系，目的更明确，能够满足差异化需求，属于企业合规有效运作的重点单元。按照国际标准ISO 37301：2021年版《合规管理体系 要求及使用指南》中的界定，合规风险是因不符合组织合规义务而发生不合规的可能性及其后果。税收专项合规作为一个单项合规计划，旨在围绕税收领域量身打造风险防控机制，避免企业因违反税收法律法规而遭受行政处罚、刑事追责及其他损失。其中，涉税收合规风险有其特殊性，就从事国内业务的企业而言，合规义务来源于税收征收管理法、企业所得税法、刑法等国家法律及相应的立法解释和司法解释，增值税暂行条例、税收征收管理法实施细则、发票管理办法等行政法规以及各种规章、政策规定、规范性文件等，使得企业在经营管理中具备相应的合规风险行为发生点；与此关联的后果相对多元，囊括政治、财产、声誉以及行政、刑事法律责任等层面的风险后果。

　　依法诚信纳税体现一个企业的基本素养，也是其参与市场竞争的重要资产。通过深入开展税收专项合规，除了对风险进行识别、预防、控制、应对，减少不利影响后果的发生、扩大，还可以降低综合成本，提高运作效能，确保相关管理人员和员工审慎、规范、正确履行职责。再进一步看，合规的企业更能收获政府的政策性奖励、支持，赢得商业伙伴的尊重和信任，在市场竞争中把自我发展的道路走得又实又稳。即使是接受行政、司法机关调查时，也会获得相对从宽处理。由此，相当于在实施合规的过程中，以其阶段、整体的有效性评价，为企业创造了实实在在的且不可估量的“财富”和价值。

　　

　　涉税违法甚至犯罪是企业长期面临的现实难题，复杂的交易行为和税收政策体系等让企业在经营管理中存有程度不一的税收合规风险。企业实施的作为或不作为违反税收行政法律规定，构成一般涉税违法行为，将承担行政法律责任；若触犯刑法规定，构成涉税犯罪行为，将被追究刑事法律责任，刑法第二编第三章第六节对此作出专门规定。并且，部分行为还是“双罚制”，不仅处罚单位，还追责直接负责的主管人员和其他直接责任人员。通过梳理，至少有以下几种类别的税收合规风险，这也是负有纳税义务的企业作为纳税人或扣缴义务人应该努力克服的方面。

　　（一）偷税

　　纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或在账簿上多列支出或不列、少列收入，或经税务机关通知申报而拒不申报或进行虚假的纳税申报，不缴或少缴应纳税款的，就构成行政违法行为，除了追缴税款、滞纳金，还会课处罚款。并且可能上升为刑事犯罪。

　　（二）逃税

　　纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或不申报，逃避缴纳税款，经税务机关依法下达追缴通知后，不补缴应纳税款、不缴纳滞纳金或不接受行政处罚；五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或已被税务机关给予两次以上行政处罚，又逃避缴纳税款。当数额达到10万元以上且占应纳税额10%以上，将构成犯罪，被追究刑责。

　　（三）漏税

　　漏缴或少缴税款，区别于主观上故意为之的偷税、逃税，主要是因为对税法规定和财务制度不熟悉，或工作不严谨、粗心大意等，属于过失状态下发生的违法行为。如纳税人、扣缴义务人未按照规定期限缴纳、解缴税款，或由于计算错误等失误致使未缴、少缴税款。对此，不仅须补缴税款，还要缴纳滞纳金。

　　（四）欠税

　　这是企业超过规定的纳税期限，没有或者少缴纳或解缴税款的违法行为。除了税收征管和社会环境的缘故，企业自身的资金短缺、税收法治观念淡薄、纳税意识不强，及财务制度不健全、核算不真实、税务管理人员素质较低等，均是产生欠税的重要因素。若企业欠缴税款，其法定代表人需要出境的，应当结清应纳税款、滞纳金，或提供担保，否则面临被阻止出境的后果。同时，欠缴税款的纳税人因怠于行使到期债权，或放弃到期债权，或无偿转让财产，或以明显不合理的低价转让财产而受让人知道该情形，损害国家税收的，税务机关可以依法行使代位权、撤销权。对于欠缴应纳税款的企业，采取转移或隐匿财产的手段，妨碍追缴欠税的，将由税务机关追缴欠缴的税款、滞纳金，并处罚款；如果致使税务机关无法追缴欠缴的税款，数额在1万元以上，即满足逃避追缴欠税罪的立案追诉要件。

　　（五）抗税

　　抗税是以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的违法行为，除由税务机关追缴拒缴的税款、滞纳金外，依法追究刑事责任。造成税务工作人员轻微伤以上，以给税务工作人员及其亲友的生命、健康、财产等造成损害为威胁，聚众抗拒缴纳税款，或以其他暴力、威胁方法拒不缴纳税款、将以抗税罪论处。而对于情节轻微、未构成犯罪的，则由税务机关追缴拒缴的税款、滞纳金，并处罚款。

　　（六）骗税

　　这是企业通过虚构事实或隐瞒真相等方法，借助正规程序，利用国家税收优惠政策，骗取减免税或退税的违法犯罪行为，如骗取出口退税、增值税留抵退税等。在骗取出口退税款方面，主要是采取“假报出口”或“其他欺骗手段”，前者是以虚构已税货物出口事实为目的，采取伪造或签订虚假的买卖合同，或以伪造、变造或其他非法手段取得出口货物报关单、出口收汇核销单、出口货物专用缴款书等有关出口退税单据、凭证，或虚开、伪造、非法购买增值税专用发票或其他可以用于出口退税的发票以及其他行为；后者表现为骗取出口货物退税资格，或将未纳税或免税货物作为已税货物出口，或虽有货物出口，但虚构该出口货物的品名、数量、单价等要素，骗取未实际纳税部分出口退税款以及其他手段。根据情节严重程度，将由税务机关追缴骗取的退税款，进行罚款，在规定期间内停止为其办理出口退税；如骗取出口退税款的数额较大，就构成骗取出口退税犯罪。并且，这适用于企业明知他人意欲骗取出口退税款，仍允许他人自带客户、自带货源、自带汇票、自行报关的违规操作行为。对于以虚增进项、虚假申报、虚开增值税专用发票或其他欺骗手段，骗取留抵退税款的，由税务机关追缴骗取的退税款，并处罚款。

　　（七）虚开发票

　　指企业故意开具与实际经营业务情况不符的发票，强调没有实际经营活动对应，如虚假劳务支出、虚构信息推广、虚增业务收入等，包括为他人、为自己、让他人为自己以及介绍他人进行虚开，侵犯的是国家的税收利益和发票的公共信用，属于常见、多发的税收犯罪行为。一是“虚开增值税专用发票”或者“虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票”，前者有三种行为形式，要么没有货物购销或者没有提供或接受应税劳务而开具增值税专用发票，要么有货物购销或者提供或接受了应税劳务但开具数量或金额不实的增值税专用发票，要么进行了实际经营活动但让他人为自己代开增值税专用发票；后者则是指除增值税专用发票以外的，具有出口退税、抵扣税款功能的收付款凭证或完税凭证。以上虚开的税款数额在10万元以上或造成国家税款损失数额在5万元以上，就达到入罪门槛。二是“虚开发票罪”，此乃一般规定，开具的其他发票属于普通发票，而前述罪行是特别条款，这是二者的区别和联系。如果虚开发票金额累计在50万元以上，或虚开发票100份以上且票面金额在30万元以上，或五年内因虚开发票受过刑事处罚或两次以上行政处罚，又虚开发票，数额达到前两项标准60%以上，就要以本罪处罚。

　　（八）违反税务管理义务

　　主要是企业怠于履行相关义务，违反税收监管要求。以下行为将面临罚款处罚：纳税人未按照规定期限申报办理税务登记、变更或注销登记，或办理纳税申报和报送纳税资料；未按照规定设置、保管账簿或保管记账凭证和有关资料，将财务、会计制度或财务、会计处理办法和会计核算软件报送税务机关备查，将其全部银行账号向税务机关报告，安装、使用税控装置，或损毁或擅自改动税控装置；未按照规定使用税务登记证件，或转借、涂改、损毁、买卖、伪造税务登记证件。此外，纳税人不进行纳税申报，不缴或少缴应纳税款的，由税务机关追缴，并处罚款；不办理税务登记的，先责令限期改正，逾期不改，吊销营业执照。

　　（九）纳税信用评价受损

　　纳税信用对于企业发展至关重要，纳税信用体系建设正在深入推进。2021年，中办、国办印发《关于进一步深化税收征管改革的意见》，提出要“健全守信激励和失信惩戒制度，充分发挥纳税信用在社会信用体系中的基础性作用”。《国家税务总局关于纳税信用评价有关事项的公告》把纳税信用级别扩展为A、B、M、C、D五级，与《纳税信用管理办法（试行）》融合适用，为每个级别的判定提供了操作标准和依据。如在疫情防控期间，纳税信用等级为A级的企业，就可以向银行顺利申请贷款支持。而纳税信用低的企业自然就会失去获得更多便利的机会。比如，评为D级的企业，相关部门不仅严格限制增值税专用发票的领用数量，还对出口退税、纳税评估严格审核，提高监督检查频次，在部分市场经营活动、资质取得等方面限制或禁止，等等。并且，《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》第六条列举了十一种具体情形，纳税人、扣缴义务人或其他涉税当事人符合任一行为，即满足“重大税收违法失信主体”的认定要件，纳入企业和个人信用记录。在被确认为失信主体后，将遭受各个部门不同形式的联合惩戒措施。

　　

　　税收合规管理体系的建设，意在有效防范税收领域的合规风险，实现企业对税收法律规范的严格遵守和税收缴纳义务的全面履行，主要包括以下几种基本要素。

　　（一）高层承诺合规

　　抓住关键少数是实行合规的关键举措。一个企业内部的董事会、监事会、高级管理层尤其是实际控制人、主要负责人和高级管理人员是否高度重视，在某种程度上直接决定了合规成效。首先，管理层要签署合规承诺书，以实际行动传达合规态度，既对税收违法行为零容忍，也对开展税收合规提供充足的人财物及政策等资源支持，鼓励、保障合规管理人员有效履行职责。其次，要身正为范，带头学习税务知识，遵守税收合规的制度规定、流程和其他要求，把防范和控制税务风险纳入业务决策的判断标准，引领形成有效的税收合规环境。最后，要主导或参与税收合规管理决策过程，监督可能出现违反税法行为的重点领域、事项，推动合规管理要求的贯彻落实。

　　（二）设立组织机构

　　完善的组织架构是开展合规的前提条件。企业可以建立由决策层支持、税收合规部门或合规负责人牵头、各业务部门具体执行的多层次合规管理组织构架，解决权力分配、责任承担问题。其中，决策层负责实施税务管理决策，设置组织机构，配备必要资源及授权、领导、监督和协调税务管理工作等；合规管理部门负责制定和完善税务风险管理制度、合规计划，提供税务风险管理建议，组织实施税务风险的识别、评估、监测和应对，指导和监督其他部门，组织税务合规培训及信息的沟通联系等；业务部门负责本领域的税收合规风险识别、排查、应对等工作；员工则是认可和落实合规计划，参与培训，反映问题等。根据企业经营的业务性质、规模大小、地域范围、发展规划等，税收合规管理机构的设置有所区别，如大中型企业可设立专门的合规部门，小微企业可设立税务合规专员，或将合规职能配置给现有内设部门，也可聘请有经验的律师、会计、审计、税务师事务所等第三方专业机构参与筹划，但又不等同于财务、审计、法务部门，均须满足合规管理任务的执行要求，能够为合规管理人员独立履职提供充分的组织保障。合规管理人员应及时发现、制止违反税法行为，并向企业高层直接汇报，可对涉税收专项合规行使否决权。

　　（三）完善管理制度

　　税收合规制度是管理体系的重要组成单元，事关内部控制的运作依据。一是完善财务管理制度。聘请专职财务人员，严格审核票据，规范财务审批程序。对发票领、用、存进行规范化管理和审核，切实防范增值税发票虚开风险。二是完善税务代理制度。部分企业难以独立进行税务核算，需聘请税务代理机构，要选择合法合规且信誉度较高的，并尽量同一家机构保持长期合作关系。三是完善税收审计制度。企业应定期自主或聘请税务师事务所全面审核一个时期的纳税情况，包括税种、税目、税率、计税依据、应缴税费计算是否正确，向管理层提交审计报告、提出整改建议，以确保税款缴纳合规。四是建立举报制度。企业应开设并公告投诉违反税法行为的举报渠道，明确调查处理举报线索的部门与流程。五是建立考核奖惩制度。做实税收合规考核评价，在绩效考核、选拔任用等工作中充分吸收考核结果。对有效实施税收合规的或举报违规问题、揭露违规风险等有实际贡献的进行奖励、表彰，对税收违规的行为人、责任人进行惩处。

　　（四）健全运行机制

　　从过程论视角看，税收合规体系运行分为事前的风险识别预警和流程监控、事中的风险应对处置、事后的评价改进三个完整的闭环机制。一是建立税收合规风险识别预警机制。全面、持续地梳理经营管理活动中的税收合规义务及合规风险，制定并定期更新税收合规风险清单或数据库，对风险发生的可能性、领域、原因、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对典型性、普遍性或可能产生严重后果的风险及时作出预警。二是建立税收合规风险流程监控机制。监控应全面覆盖涉税的生产经营环节，包括税务会计核算、税款计算、纳税申报、税款缴纳、发票管理、退税申请等环节的工作事项。三是建立税收合规风险应对处置机制。为了科学精准应对税收合规风险，企业要重点考虑合规风险的类别和等级、具体应对的措施、时限、流程及应对人员的权限和职责等，针对不同类别的风险匹配对应的处置措施。有些合规风险发生后，需要合规管理部门与其他职能部门配合，依法及时采取补救措施，把损失降到最低。同时，应向管理层履行报告责任。四是建立税收合规评价改进机制。合规是一个持续性过程，企业应建立更新机制，定期或不定期对税收合规实施状况进行分析评价，面对暴露出来的新问题，及时优化现有的合规管理体系。

　　（五）推进数字税务

　　在税收合规管理中引入大数据、人工智能等新技术，开展涉税数据信息标准化工作，建立财务和业务融为一体的信息处理系统，同时覆盖税收风险管理流程。由此，可以自动控制具有重复、规律性的税务事项，自动提醒税务事项办理和数据存储，自动监控、抓取可能的合规风险，发布预警，便于应对。并且，这也能提高税务申报的准确性，减少税款计算失误、遗漏，让相应的交易行为是否合规可视化、能追溯。

　　（六）编制税务手册

　　这是税务合规的行为准则，便于企业员工学习、知晓税务风险，目的在于提供税务管理的实际操作指引。手册的内容应全面、系统梳理税收合规的规范渊源和运作流程，涉及实体性和程序性税务规定，尤其是要重点收录与自身业务密切相关的税种征收要求。并且，要积极关注税务通知，查询国家税务总局税收政策库，对手册持续调整、更新，及时掌握最新的税收政策动向。

　　（七）加大教育培训

　　税收的政策多、变化快、专业性强，企业容易触碰合规风险，有必要分层次、分需求，建立适合管理者、各职能部门和合规部门人员的合规培训机制，强化税法的学习和准确应用。企业应完善合规培训台账，定期或不定期组织培训活动，可以邀请税务执法人员或法院、检察、公安等部门人员通过案例分析、警示教育、法律解读等方式讲授，必要时对重要合规风险知识测试考评。培训内容包括系统性培训和针对性培训，前者面向全体人员或新入职员工，对企业规章制度、税收合规要求及法律、政策、规定等的新变化作出系统讲解，后者则是就风险易发的重点岗位进行。合规管理部门还应指定专门人员，接受各个部门持续的合规咨询。由此，不断提高企业全体员工（尤其管理层、关键岗位员工）的税收合规意识和能力，降低税收合规的风险。

　　（八）普及合规文化

　　企业的每一名领导、员工都是“合规官”，纠正不合规是“自己的事”，每一个层面、每一个岗位、每一个环节概莫能外。要持之以恒推行主动合规、合规人人有责、合规创造价值等合规理念，增强税收法治观念，严守合规宣言，建立健全税收合规文化的宣传教育机制，将其作为企业文化软实力的重要组成部分，树立依法诚信纳税的正确价值观，形成“主动报告”“我要合规”“抵制违规”的良好氛围，从而促其转化为自上而下全体人员内在的自觉行动。

　　综上，开展税收合规既利在当下，也惠及长远；既影响企业自身，也关联国家、社会和人民。合规是一项长期的系统工程，亦会逐渐释放系列效应，对打造市场化法治化国际化营商环境、实现经济社会平稳健康发展大有裨益。

　　〔本文为国家社科基金“把社会主义核心价值观融入法治建设”重大研究专项《社会主义核心价值观融入检察机关服务保障民营经济健康发展研究》（批准号：20VHJ004）的阶段性成果〕

　　● 责任编辑：刘海燕