文峰集团股权受让案引发法学界质疑

　　本刊曾在2016年第38期以《江苏文峰集团股权受让纠纷迷雾》为题，报道了江苏省文峰集团有限公司（下称文峰集团）与沈锡章、谭荣华等八名原业务骨干之间的股权纠纷。
　　这起案件虽然经江苏省泰州市海陵区法院与泰州中院二审终审完毕，但是由于法院裁定并未触及股权受让权实质纠纷问题，仅以沈锡章、谭荣华与文峰集团经营层双方并非处于平等位置，该案不属于平等民事主体间在企业改制过程中发生的民事纠纷案件，不属于法院的受理范围为由，驳回了二人的起诉。再加上此案审理过程中，先开庭审理后指定管辖、案卷移送过程中存在重要证据丢失嫌疑等问题，使得原本就各执一词的案件显得更加扑朔迷离。
　　此案件报道后，引发了法学界的关注，来自民商法领域的一些权威专家还专门召开了研讨会，就此案中原被告双方是否属于平等民事主体、原告方是否应该享有文峰集团改制时的股权等问题进行了论证。

案情回顾：八名股东索要股权之路

　　2003年12月31日，南通市经济贸易委员会、南通市财政局向南通市政府提交了一份《关于江苏文峰集团改革有关问题的请示》（下称《请示》），自此拉开了江苏文峰集团国有企业改制的大幕。
　　这份《请示》表明：“为了江苏文峰集团彻底转换经营机制，提高决策收益，增强核心竞争力，同意其在通企改联办[2003]3号文件的框架下实行‘国有资产全部退出，在职职工置换身份、人资分离’的改制形式。”
　　同时，关于受让主体，这份《请示》明确“同意现有企业的国有资产由徐长江同志为首的经营集体整体受让，并形成经营层控股、经营者持大股、业务骨干参股的股权结构。受让后的股权结构徐长江同志占40%⋯⋯业务骨干占20%，由于业务骨干分布在公司本部和下属52家企业，其20%的股权暂由徐长江同志受让，但在新企业办理工商变更登记手续时，必须明确到具体人员……”
　　2004年1月15日，南通市政府向南通市经济贸易委员会、南通市财政局下达了《关于江苏文峰集团改革有关问题请示的函》：“同意你们的请示事项，请指导企业按有关规定办理相关手续。”
　　此后，沈锡章、谭荣华等人陆续辞职离开文峰集团。
　　2005年6月28日，文峰集团办理工商变更登记手续时，业务骨干20%的股权并未明确量化到具体个人，仍登记到了徐长江的名下。
　　据多位当时文峰集团的业务骨干表示，自改制以来，由于文峰集团经营层的隐瞒，多年来绝大多数当时的业务骨干并不知道政府企业改制文件给予业务骨干股权的事实。
　　“直到2013年，除了我们已经离开文峰集团的八位业务骨干，其余50多人拿到文峰集团内部颁发的股权证明书，我们才知道文峰集团有我们业务骨干20%股份的事实。”谭荣华说。
　　2014年11月16日，双方数次沟通仍旧无果后，沈锡章、谭荣华一纸诉状将徐长江及文峰集团诉至南通市崇川区人民法院，请求法院确认原告享有文峰集团相应股权的受让权。
　　此后，案件几经辗转，被指定到泰州市海陵区法院审理。2015年10月29日，海陵区法院以“⋯⋯应认定双方存在劳动关系⋯⋯原告与文峰集团并非处于平等位置，且本案纠纷系文峰集团在改制过程中发生的民事纠纷案件，不属于法院受理范围”为由，分别下达裁定，驳回了沈锡章、谭荣华的起诉。
　　沈锡章、谭荣华上诉后，泰州市中院又分别出具《民事裁定书》，以相同理由驳回了沈锡章、谭荣华的上诉，维持了原裁定。

专家观点：
应当认定双方属于平等民事主体

　　本案被驳回的理由是双方存在劳动关系，原告与文峰集团并非处于平等位置，且本案纠纷系文峰集团在改制过程中发生的民事纠纷案件，不属于法院受理范围。
　　在论证会上，专家组认为，沈锡章、谭荣华与文峰集团之间的纠纷属于平等主体间在企业改制过程中发生的民事纠纷，属于法院的受理范围。
　　本案是股权争议，并非因为劳动关系这种不平等主体关系而产生的争议。沈锡章1988年起至2004年4月退休前，在文峰集团工作15年多，是文峰集团下属企业的法定代表人。谭荣华1997年4月起至2004年11月在文峰集团工作7年多，是文峰集团下属公司负责人。
　　通过仔细研读企业改制过程中的相关政府文件，文峰集团会议记录、合影等资料，专家组认为，沈锡章、谭荣华是改制文件中的业务骨干，这是不争的事实。虽然沈锡章、谭荣华基于劳动关系，而成为政府改制文件中有权共同参股20%的权利人之一，但是，在2004年1月15日南通市人民政府办公室同意《关于江苏文峰集团改革有关问题请示的函》之日起，沈锡章、谭荣华与文峰集团之间的法律关系已经由劳动法律关系转变为股权法律关系。这一法律关系并不会因为文峰集团在办理工商登记时未按规定将沈锡章、谭荣华应得的股权明确到两人名下而产生任何影响。
　　此外，专家组认为，沈锡章、谭荣华与文峰集团之间的纠纷并非文峰集团的内部事务，文峰集团经营层无权决定谁是业务骨干和谁具有持股资格。
　　根据2004年1月23日徐长江等七人与南通市国有资产管理委员会订立《产权转让合同》和2003年11月13日南通市市属企业改革联席会议办公室的《关于南通市属大而盈企业改制操作的若干意见》等文件，专家组认为，按照改制文件，沈锡章、谭荣华享有与其他业务骨干共同参股20%的权利，是政府考虑到业务骨干在改制前的贡献给予业务骨干的权利，并且《产权转让合同》也明确了转让价格，这些不是文峰集团单方决定的范围，只是应由文峰集团履行改制文件将业务骨干共有的20%股权明确到具体人员。沈锡章、谭荣华等八人与文峰集团之间的争议，不是沈锡章、谭荣华应不应该享有股权的问题，而是文峰集团是否应当落实履行改制文件的问题。文峰集团、徐长江有义务根据改制文件，将沈锡章、谭荣华享有的、暂由徐长江代持的20%股权中的相应比例登记到其名下。

专家观点：
沈锡章、谭荣华应享有文峰集团股权

　　专家组认为，沈锡章、谭荣华享有文峰集团改制时的股权，这一权利不因沈锡章、谭荣华后来离开文峰集团而丧失。
　　2014年5月14日，在文峰集团《关于沈锡章等同志有关改制股权问题的复函》中，文峰集团确认沈锡章、谭荣华等八人有权享有股权，但是认为沈锡章、谭荣华等八人已经离开集团，故不再符合股权激励条件了。还写明：本应由沈锡章、谭荣华等八人有权享有受让的股权，并未分配给他人，还留着准备分给新的业务骨干。
　　专家组认为，沈锡章、谭荣华在改制时已经享有股权，这是政府文件早在2003年就已经确定的，这与其以后是否在职是没有关系的，政府改制文件中也未规定股权应与工作岗位挂钩、未规定离开原单位的业务骨干就丧失股权。沈锡章、谭荣华在改制后离开文峰集团，不能以此认定其丧失改制时已经产生的股权。　
　　另外，2003年12月31日，南通市经济贸易委员会、南通市财政局向南通市政府提交《关于江苏文峰集团改革有关问题的请示》中明确提出，文峰集团的改制采取的是“国有资产全部退出，在职职工置换身份，人资分离”的改制形式，经营者经营层、业务骨干共同受让文峰集团100%股份。政府如此规定，是对改制前的文峰集团经营集体和经营班子的奖励，改制后文峰集团新的业务骨干显然不在共有20%股权之列，文峰集团主张将沈锡章、谭荣华等人的相应股份留给新的业务骨干是没有依据的。何况，沈锡章、谭荣华离开文峰集团时，并未被告知其根据政府改制文件享有股权，更未被告知离开文峰集团就丧失股权。
　　至于沈锡章、谭荣华享有股权的比例，文峰集团已经用《江苏文峰集团有限公司所属企业分类》《江苏文峰集团业务骨干分类名单》《江苏文峰集团有限公司各单位2003年末业务骨干任职情况表》测算得到，这些文件以及文峰集团发放给其他业务骨干的持股证明书，表明文峰集团在具体操作将改制文件中业务骨干共有的20%股权测算给具体人员。
　　据了解，目前江苏省高级人民法院已经受理了沈锡章、谭荣华等人的再审申请，该案件或许会有不同的走向。