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本刊简介《法律人泰山行》专题报道之一
万亿不良资产是机遇也是挑战
-- ——2016首届中华特殊资产论坛法律人“泰山论剑”
编者按
2016年10月29至30日，山东泰安，在这个五岳之首的所在地，对于法律人来说，无疑是一场节日般的盛宴。
一本新书《法律人的马拉松》在此首发，2016首届中华特殊资产论坛在此举行，首届“西政杯”中华法律人马拉松赛事在此举行。一本新书、一次论坛、一场比赛，它们之间看似毫无关联，它们之间的联系实则是理性又充满活力的“法律人”。
始于1999年的第一轮不良资产处置，恰逢中国经济连续十余年高速增长，让中国银行业的资产质量日渐提升，不良资产掘金者们也赚得盆满钵满。
近年来，中国经济进入“三期叠加”阶段，商业银行不良贷款率不断攀升，从五年前的0.9%升至今年第二季度末的1.75%，不良贷款余额更是达到了1.44万亿元。
在某种意义上说，不良资产是经济发展旧模式的墓志铭，是新经济脱胎换骨的通行证。中国传统经济增长方式和刺激政策在结束历史任务之时，留下了庞大的不良资产，对这些危险包袱的成功处理，是中国实现转型升级的必闯之关。
同样的不良资产，不一样的经济周期。当中国过去的经济增长方式步入尾声，新的经济模式尚待确立与完善，以往的高增长时代难以重返，“不良”处置又将如何演绎？
法律人无疑是这次“必闯之关”的主力军，风险与利益相伴，机遇与挑战并存。在2016首届中华特殊资产论坛上，业界大咖们又能碰撞出怎样的火花呢？
“用买烂萝卜的钱买下整片萝卜地”
已经不行了
本次论坛活动的承办方北京甲乙丙资产管理有限公司（以下简称甲乙丙公司）及涅槃网均是业界知名的处理不良资产实体机构和网络平台。在中国即将迎来新一轮不良资产投资机会之际，甲乙丙公司将凭借多年来跨领域投资运营所积累的经验，从全产业链的创新角度出发，通过对不良资产的并购处置以及后续改造运营与增值出售，打造一条完整的不良资产生态链，化腐朽为神奇，实现不良资产的最大增值。
涅槃网作为国内领先的特殊资产处置服务平台之一，由在特殊资产领域拥有丰富从业经验的线下专业团队，联合互联网精英共同打造。凭借创新的“互联网+特殊资产”运营模式，为特殊资产上下游提供便捷、优质的服务。
甲乙丙公司董事、副总经理钟伦权介绍说：“甲乙丙公司在2000年左右参与了第一轮不良资产投资，当时，打个比方，即用买烂萝卜的价钱，把整片萝卜地买下来。我们敢买下来，因为我们知道，地里还有很多好萝卜。把萝卜拔出来洗干净，就能卖出好价钱。由于中国经济快速发展，萝卜价格上涨，我们卖萝卜的价钱远超我们的预期。这个阶段，我们赚的更多的是信息不对称的钱，赚的是中国经济上升、资产价格趋势上涨的钱。”
2005年到2015年间，甲乙丙公司退出不良资产投资领域，转型做了房地产开发、产业园区运营、股权投资等，开发了近百万平方米的住宅，运营了三个创意产业园，入园企业一千多家，投资了近十家企业股权。
今年年初，甲乙丙公司决定再杀回不良资产投资领域。经过几个月的了解，发现这一轮不良资产与上一轮不良资产有着很大差别。
现在的烂萝卜地，已经不只一片两片地了，而是成千上万片。不但长三角、珠三角有，其他地方也不少。不但萝卜地烂，水稻地、玉米地也出现了问题。
中国经济处于下行筑底期，不是一两年就可以看到市场转暖，这个冬天比较漫长。靠信息不对称赚钱很难了，靠中国经济上行、资产价格上涨，躺着赚钱的机会也很少了。中国经济转型、产品升级、消费升级，把带泥的萝卜简单清洗再卖出去很难赚钱了。
大资本、大跨界、大整合、大重组
“中国经济处于下行周期，且这次周期比以往任何一次都要长。这种情况最容易出现资金与资产周期的错配，由于资金错配，很容易把我们自己玩成不良资产。”钟伦权说。用基金模式，根据项目周期配置资金，做到跨经济周期，迎接中国经济美好的未来。
甲乙丙公司已经成立深圳甲乙丙基金管理有限公司，并且已经获得私募基金管理资格。现已募集近10亿元资金，明年将募集30亿元到50亿元。
这轮不良资产，面临产业升级、消费升级，必须在大整合上做足文章。简单的项目倒卖，很难赚到钱。必须整合项目上下游资源，把相关产业、业态、内容装进项目，改变项目基因，让项目脱胎换骨，才能卖到好价钱。
甲乙丙公司除独资控股的佛山创意产业园外，还与江铜投资一起成立股权投资基金，投资不良资产+不良资产的涅槃网，投资色非鞋业、综合信兴物流公司、广西善果园农业基地等企业。还与业内相关机构结成了战略合作伙伴：信达海胜、赢商网、中投律师、天伦律师等。
这轮不良资产项目处置，甲乙丙公司必须把生态健康、文化概念、艺术的元素融进商业，对不良项目进行产业化、证券化。
大跨界，用产业、文化、艺术、金融、法律、财税、传媒等手段，跨界整合，对不良资产进行资产负债重组、业务重组、管理重组、品牌重组，把不良资产转化成有文化、有内涵、有品牌、可传播、具有金融属性的优良资产，实现利润后端最大化。
此轮不良资产是由内因引起
“上一轮不良资产爆发一定程度上是因为1998年亚洲金融危机的外部因素引发，而这一轮是因为过去多年经济增长模式不可持续的内生因素，三驾马车跑不动了，上一轮的机遇变成现在的挑战。经济不再高速增长，房地产泡沫涌动，实体企业低迷徘徊。”业内人士称。10月，国务院印发《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，《关于市场化银行债权转股权的指导意见》作为附件下发，市场化债转股正式落地，不同于上一轮政策性债转股，此轮政府将不再承担兜底责任。
有监管机构人士在接受上证报记者采访时坦言，未来不良资产处置的退出路径会是个问题。中国长城资产南京办事处负责人申希国认为，要充分认识到金融风险在很大程度上是实体经济风险的反映，对不良资产的处置要从治标转入治本，应把重点转到救助实体经济上。
“过去‘三打’（打包、打折、打官司）的不良处置手段已过时，必须真正把功夫下到资产盘活和资源整合上，通过投资投行和并购重组的手段，变废为宝。”申希国说。
中国东方业务管理一部总经理刘波也认为，上一轮不良资产主要是在国企改革背景下产生的，具有较强的政策性，诱因和处置手段相对单一，而本轮不良资产受周期性、制度性和结构性因素综合影响，成因主要是市场竞争加剧和产业结构中产生的产能过剩，因此，地方资产管理公司（AMC）必须因时而变。
债转股仍是一条重要渠道
信达海胜基金总经理刘洪涛在这个行业摸爬滚打了很多年。他认为，破产重整程序和债转股是对企业进行重组，将我们的不良资产处置延伸到对企业处置的一个重要环节。最高人民法院在今年年初的时候发了一个通知，要求在企业退出的过程中间，在整个去产能的过程中间，更多地利用重整的手段，实际上也是基于这个问题。
破产重整最大的好处是什么呢？是可以帮企业本身将它所有的负债，在法律许可的范围以内压缩到最小，当然了，对于债权人来讲这并不完全是一个好消息，但是对于在持有债权以取得资产为目标的背景下，却是非常好的手段。
未来不良资产处置中，为什么破产重整和债转股越来越受关注？因为债转股或破产重整可以帮助不良资产寻找到比较好的并购机会。
事实上，央行关于推进债转股的意见出台以后，市场上负面声音非常多，包括权威人士都提出了一些批评。
刘洪涛认为，债转股的提出，不是为了解决债权人的顾虑，它的目的是为了帮助债务企业，但是如果债权人利用债转股的手段，商业化地做一些债转股事实上对于化解区域性的债务风险是有很大帮助的。“我们在2014年年底的时候，在江阴地区做了140个亿的企业重组，结合债务重组和债转股，有效防止了一家企业迅速崩盘对当地经济产生的冲击，同时债权人债务回收预期也比重组前提高很多。”
律师应是这个行业的主力军
因为不良资产市场的政策性特点，导致简单法律关系的复杂化，法律适用上的不确定性增加，处置过程中的各种政策因素和法律适用上的问题层出不穷。中投律师事务所主任秦丽萍认为，因为不良资产市场未真正市场化的特点，导致行业交易受到限制，不良资产的定价机制难以形成，也使不良资产市场的高收益高风险特征明显。在这种情况下，信息极度不对称，不良资产的自由流转成为难题，因此通过诉讼、执行清收变现成为唯一解决之道。而律师可以利用自身的优势了解资产的状况，查找资产线索，律师还具备诉讼的经验和优势，甚至律师可以决定案件能否胜诉和执行回款，所以律师成为不良资产行业极为重要的角色，以至于诸多律师放弃了律师身份直接进入了不良资产行业，获得了丰厚的回报。
因为不良资产市场的技术密集型特点，其中最核心技术就是对不良资产的法律评估和变现的技术。这一技术在过去就是诉讼经验和能力的体现，从传统律师服务角度来说，律师可以参与不良资产包收购和转让过程中的尽职调查，出具法律意见书。后期可以参与资产包中债权清收的诉讼、执行以及资产的评估、拍卖，这些已经成为从事不良资产行业律师的基本要求，是律师为客户提供法律服务的主要方式。
然而随着新的发展需求，不良资产行业已经出现了新的特点。律师提供的法律服务已经呈现了从诉讼服务到诉讼加非诉服务的趋势，律师将逐渐地从法律服务提供者，演化为行业产品共同研发者，律师的重要性愈加突出和明显。
随着大资管时代的到来，资产管理的特征显现，传统的诉讼处置律师需要与懂得金融产品和资产市场的律师密切合作，才能更好地为不良资产行业服务。这就要求律师事务所为不良资产行业提供的不仅仅是一个律师，而是一个律师团队。中投律师事务所也是基于这一原因组建而成的。以不良资产和金融法律服务为核心业务，以专业化和团队化为立业之本，这一定位在设立之初就已经确立。也因此，只做服务，不做投资，为不良资产行业的客户提供全方位、专业化、高品质的服务成为中投所一直坚持不懈的目标和永恒的价值追求。